Durante los últimos años hemos presenciado un notable incremento de las labores de investigación y comprobación sobre cuestiones relacionadas con los precios de transferencia por parte de las autoridades fiscales españolas. Repasamos las controversias más habituales en este ámbito y posibles recomendaciones.
Las autoridades fiscales españolas han incrementado significativamente en los últimos años su escrutinio a los contribuyentes en cuestiones relacionadas con los precios de transferencia, siendo este un ámbito de actuación prioritaria en los sucesivos planes anuales de control tributario y aduanero (acceda al de 2025). La subjetividad de la materia, unida a la escasa concreción de la norma y a la ausencia de consensos y criterios interpretativos claros, son factores que contribuyen a ello.
Basta con señalar el aumento de la litigiosidad para corroborar esta tendencia. Según datos de Jurimetría, los tribunales españoles han dictado 334 sentencias sobre cuestiones de precios de transferencia en los últimos 10 años (más del 70% en los últimos 5 años), con un fallo favorable a las pretensiones de la Administración del Estado en el 58,5% de los casos.
Por su parte, las estadísticas publicadas por la OCDE revelan que en España se iniciaron 260 nuevos procedimientos amistosos para corregir la doble imposición internacional derivada de regularizaciones tributarias en materia de precios de transferencia en 2024, frente a los escasos 59 casos iniciados en 2016 (primer año de la serie estadística).
Más allá de revisar el adecuado cumplimiento de las obligaciones formales que establece la norma (declaración anual de las operaciones vinculadas en el modelo 232 y documentación específica requerida), las autoridades fiscales están intensificando la evaluación de las operaciones vinculadas de los contribuyentes, generando importantes puntos de fricción en distintos ámbitos.
Uno de ellos está relacionado con las operaciones financieras de deuda. En estos casos resulta imprescindible poder acreditar tanto la naturaleza de la operación como tal (con el consecuente riesgo de que, en su defecto, se pueda recalificar como aportación a los fondos propios, negando así la deducibilidad fiscal de la carga financiera), como la aplicación de un tipo de interés de mercado.
En este ámbito, se ha demostrado crucial la prueba sobre la razonabilidad de las condiciones acordadas para el prestamista y para el prestatario, considerando sus alternativas disponibles, la solvencia y capacidad de repago de la deuda en términos de mercado, y el cumplimiento de las obligaciones contractuales contraídas por las partes.
En cuanto al tipo de interés, las autoridades fiscales muestran una clara preferencia por la precisión en la búsqueda de operaciones comparables (aunque ello reduzca la muestra), frente a otras metodologías build-up, basadas en la realización de ajustes sobre un universo mayor de productos menos similares. A modo de ejemplo, el TEAC, en resolución de 20 de octubre de 2025, considera que es más fiable acotar la búsqueda a deudas denominadas en la misma moneda que ampliarla a otras divisas para posteriormente practicar ajustes relacionados con el riesgo país y el riesgo cambiario.
También dentro del ámbito financiero, un caso particularmente complejo y que genera un debate cada vez más frecuente con las autoridades fiscales lo constituyen los denominados cash poolings o sistemas de gestión centralizada de la liquidez. En estos casos, el debate se centra en el uso de este mecanismo para la gestión de saldos de tesorería (ya que su objetivo es el manejo eficiente de la posición del colectivo a corto plazo), así como en la definición de un marco retributivo coherente con el análisis funcional de las partes.
En relación con esta última cuestión, la sentencia del Tribunal Supremo de 15 de julio de 2025 ha fijado doctrina indicando que, salvo que existan evidencias sólidas que acrediten la aportación de un valor estratégico por parte del gestor del sistema (con la consecuente atribución razonable de los principales riesgos de la operativa), los tipos de interés aplicados a los saldos deudores y acreedores deberán ser equivalentes y basados en el coste de la deuda a corto plazo que se obtendría considerando el riesgo crediticio del grupo en su conjunto.
Otro ámbito especialmente controvertido lo constituyen las compañías con pérdidas recurrentes. El reto en estos casos está en discernir en qué medida dichas pérdidas responden a factores de mercado o si, por el contrario, se explican por una valoración inadecuada de las operaciones vinculadas.
Ello, a su vez, se encuentra estrechamente ligado con la atribución a la entidad de un perfil funcional de riesgo limitado. En este tipo de entidades, las autoridades fiscales están prestando especial atención al análisis de las funciones y los riesgos asumidos por las partes en una transacción, a la validez de los comparables externos (benchmarking) considerando la robustez y adecuación de los criterios de selección y rechazo, así como a la consistencia y coherencia de los criterios utilizados en la elaboración de estados financieros segmentados cuando la entidad analizada realiza más de una actividad.
Cuando los resultados de la actividad se sitúan fuera del rango intercuartílico de libre competencia derivado del benchmarking, la regularización es más que probable. La cuestión, llegados a este estadio, es concretar el punto del rango más apropiado. Las autoridades fiscales suelen considerar la mediana del rango como punto de referencia para practicar el ajuste valorativo. Sin embargo, los tribunales españoles sostienen un criterio menos restrictivo, considerando el punto más próximo del rango salvo en aquellos casos en los que la Administración acredite la persistencia de defectos de comparabilidad. Este criterio es el sostenido, por ejemplo, en la resolución del TEAC de 20 de octubre de 2025 mencionada previamente, así como en la sentencia de la Audiencia Nacional de 31 de marzo de 2023, entre otras.
Las reestructuraciones también constituyen un punto central en el escrutinio de las autoridades fiscales a los grupos de empresas. En estos casos el debate se centra en los motivos que promueven la reorganización, quién ha tomado la decisión de ejecutarla y a quién beneficia dicha restructuración, si resulta adecuado establecer un pago compensatorio por cambio de circunstancias o un precio por el traspaso de activos y pasivos y cómo se debe valorar; y la coherencia de la situación previa y posterior a la restructuración considerando los cambios que efectivamente se hayan producido en el negocio.
Otro foco de debate lo conforman los servicios intragrupo. En estos casos deviene esencial disponer de evidencias que permitan demostrar la realidad y utilidad del servicio, así como su valoración acorde al principio de libre competencia, lo que normalmente requiere de la implementación de metodologías basadas en el coste que excluyan las actividades no remunerables (como, por ejemplo, actividades de accionista, servicios duplicados o beneficios incidentales) y que permitan obtener una rentabilidad al prestador coherente con la naturaleza de los servicios prestados. Acreditar la razonabilidad de los mecanismos de configuración y reparto de la base de costes incurridos, así como la adecuación a mercado del margen de beneficio obtenido es una cuestión igualmente crítica.
En relación con la prestación de servicios corporativos, el crecimiento de la movilidad internacional de los empleados está generando importantes retos a los contribuyentes. Por ejemplo, la creación de los llamados hubs o centros especializados para agrupar determinadas actividades que, en muchos casos, se originan con motivo de la concentración de recursos procedentes de otras compañías, está planteando desafíos relacionados con la potencial creación de establecimientos permanentes o la deslocalización de actividades que podrían conllevar el traspaso de un fondo de comercio.
El uso de intangibles es otro aspecto habitualmente analizado en los procedimientos de inspección. Poder demostrar la existencia, forma jurídica y utilidad del intangible, determinar a quién se debe atribuir su propiedad (para lo que es imprescindible desarrollar un adecuado análisis DEMPE -acrónimo inglés para identificar las labores de desarrollo, mejora, mantenimiento, protección y explotación del intangible-) o determinar una metodología retributiva razonable y coherente con la elevada incertidumbre inherente a estos activos (que incorpore, por ejemplo, mecanismos de ajuste en el precio) son elementos de vital importancia en estos casos.
Otro foco a tener en cuenta, aunque no por ello menos importante, se sitúa en las relaciones entre el socio-persona física y su sociedad. En estos casos el debate se centra actualmente en la valoración de las actividades realizadas por el socio, la coherencia entre el margen de beneficio que se queda en la sociedad y su sustancia, la valoración a mercado del uso de activos de la sociedad por parte del socio o la calificación como operación vinculada o no de las funciones de representación que pueda ejercer el socio-persona física en el órgano de gobierno de una sociedad en la que el cargo de consejero o administrador es de su participada.
Estas y otras áreas de comprobación hacen recomendable establecer un método de trabajo que permita definir políticas de precios de transferencia que otorguen coherencia entre forma y sustancia económica; y preparar adecuadamente y de forma consistente la documentación (i.e., contratos, cuentas anuales, documentación de precios de transferencia, declaraciones informativas, etc.). En un entorno cada vez más volátil e incierto, la defensa no se improvisa, se construye a partir de una metodología y un rigor documental que resistan el escrutinio de las autoridades fiscales.
