令和 7 年改正資金決済法に係る関係政令・内閣府令等の改正案の 公表（クロスボーダー収納代行部分）について

1Fintech2026 年 3 月 16 日令和 7 年改正資金決済法に係る関係政令・内閣府令等の改正案の公表（クロスボーダー収納代行部分）について弁護士 波多野 恵亮/ 弁護士 大部 実奈Ⅰ．概要Ⅱ．為替取引規制からの適用除外類型１．銀行又は資金移動業者に再委託して行うクロスボーダー収納代行２．エスクローサービスに伴う収納代行３．いわゆるプラットフォーム事業者者等が行うクロスボーダー収納代行４．受取人との経済的一体性が認められる者が行うクロスボーダー収納代行５．他法令によりリスク低減措置が図られているクロスボーダー収納代行(１) クレジットカード等のイシュア・アクアイアラ間の清算業務として特定の国際ブランドが行うクロスボーダー収納代行(２) クレジットカード又は第三者型前払式支払手段の加盟店を受取人とするクロスボーダー収納代行６．エスクローサービス提供者・プラットフォーム事業者の委託を受けて行うクロスボーダー収納代行７．銀行又は資金移動業者から委託を受けて行うクロスボーダー収納代行III．利用者の保護に欠けるおそれが大きい行為として為替取引規制が適用される類型１．債務者の債務が消滅しないクロスボーダー収納代行２．エスクローサービス提供者・プラットフォーム事業者が受取人に対して責任を負わないクロスボーダー収納代行３．賭博に関連するクロスボーダー収納代行４．有価証券の取得を目的とする行為、有価証券の売買又はデリバティブ取引により発生した金銭債権に係るクロスボーダー収納代行５．法令の規定又は公の秩序若しくは善良な風俗に反するクロスボーダー収納代行IV．まとめContents22025 年 12 月 16 日に、金融庁は、資金移動業者に関する内閣府令の改正案（以下「資金移動府令改正案」という。）を含む、関係政令・内閣府令等の改正案を公表した 1。2025 年 1 月 22 日に公表された「資金決済制度等に関するワーキング・グループ報告書」（以下「本 WG 報告書」という。）2等を踏まえて、2025 年 6 月 6 日に成立した「資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（以下「令和 7 年改正資金決済法」という。）3の施行に伴い、関係政令・内閣府令等の整備を行うものである。本ニュースレターでは、資金移動府令改正案のうち、国境を跨ぐ収納代行業務への規制（いわゆるクロスボーダー収納代行に係る為替取引規制）の適用から除外される行為類型を中心に論じる。Ⅰ．概要令和 7 年改正資金決済法においては、以下の要件を満たすものがクロスボーダー収納代行として、「為替取引」に該当されるものとされた（令和 7 年改正資金決済法 2 条の 2 柱書、同条 2 号）。 金銭債権を有する者（受取人）からの委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）、受取人からの金銭債権の譲受けその他これらに類する方法により、 当該金銭債権に係る債務者又は当該債務者からの委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）その他これに類する方法により支払を行う者（債務者等）から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、 当該受取人又は当該受取人からの委託その他これに類する方法により支払を受ける者（受取人等）に当該資金を引き渡すことによって、 債務者等から受取人等に当該資金を移動させる行為（現金交付を除く）であって、 国内から国外へ向けて資金を移動させ、又は国外から国内へ向けて資金を移動させる行為もっとも、上記の要件を充たす場合であっても、「当該行為の態様その他の事情を勘案し、利用者の保護にかけるおそれが少ないものとして内閣府令で定めるもの」については、為替取引に該当しないものとされた（令和 7 年改正資金決済法 2 条の 2 第 2 号括弧書）。これを受けて、資金移動府令改正案では、一定の類型に該当するクロスボーダー収納代行については、為替取引には該当せず、規制の対象外となることが明確化された（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項各号）。もっとも、このうち一定の場合については、「利用者の保護に欠けるおそれが大きい行為」として適用除外の対象とはならない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項、同１条の 3 第 1 項）結果、原則に戻って、為替取引規制の適用対象となる。以下では、資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項各号（為替取引規制からの適用除外類型）及び同 2 項各号（「利用者の保護に欠けるおそれが大きい行為」として為替取引規制が適用される類型）について詳述する。Ⅱ．為替取引規制からの適用除外類型資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項各号において、クロスボーダー収納代行のうち為替取引規制からの適用除外となっている各類型は以下の通りである。1 https://www.fsa.go.jp/news/r7/sonota/20251216/20251216.html2 https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20250122.html3 https://www.fsa.go.jp/common/diet/index.html3１．銀行又は資金移動業者に再委託して行うクロスボーダー収納代行受取人が有する金銭債権を、債務者等から弁済として資金を銀行又は資金移動業者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す行為については、適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 1 号）。受取人と債務者等との間に、銀行又は資金移動業者が介在する収納代行を念頭に置いたものである（下図【図１】）。二以上の段階にわたる収納代行において、銀行等又は資金移動業者に収納代行を再委託して行う収納代行が、基本的にこれに該当する（「事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係 14 資金移動業者関係）」の改正案（以下「資金移動事務ガイドライン改正案」という。）I-2-2-2（1）） 。もっとも、単に収納代行業者が銀行等に開設した預金口座や資金移動業者に開設したアカウントに対して債務者等に送金させるのみである場合には、かかる適用除外に該当しない（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（1））。（筆者らが作成。以下同じ。）国内の銀行又は資金移動業者に資金の受入れを委託することで、本号の適用除外に依拠可能であるため、アウトバウンド送金に係るクロスボーダー収納代行において、国外の収納代行業者が国内の銀行又は資金移動業者に収納代行事務を再委託する場合についても本号に含まれうる（下図【図２】）。4なお、本号の適用除外類型に依拠する収納代行業者から再委託を受けた銀行又は資金移動業者が行う業務については、（当該銀行又は資金移動業者自身の業務を単体として見て他の適用除外の類型に該当しない限り）為替取引として実施することが必要であるものと思われる。２．エスクローサービスに伴う収納代行受取人がその有する金銭債権に係る債務者に対し反対給付をする義務を負っている場合に、当該反対給付に先立って又はこれと同時に当該金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、当該反対給付が行われた後に受取人等に当該資金を引き渡す行為は、適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1項 2 号）。エスクローサービスに伴う収納代行は、基本的にこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（2））（下図【図３】4）。３．いわゆるプラットフォーム事業者者等が行うクロスボーダー収納代行受取人が有する金銭債権の発生原因である契約の締結の方法に関する定めをすることその他の当該契約の成立に不可欠な関与を行い、当該金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、当該受取人の同意の下に、当該契約の内容に応じて受取人等に当該資金を引き渡す行為は適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 3 号）。取引プラットフォームの提供者が行う収納代行は、基本的にこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（3））（下図【図４】5）。4 図２同様、エスクローサービスに伴うクロスボーダー収納代行がアウトバウンドの形で行われていたとしても本号に含まれうる。5 図２同様、取引プラットフォームの提供者が行うクロスボーダー収納代行がアウトバウンドの形で行われていたとしても本号に含まれうる。5４．受取人との経済的一体性が認められる者が行うクロスボーダー収納代行自己と同一の会社等の集団に属する他の者が受取人である場合 6に、当該受取人が有する金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す行為は適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 4 号）。自己と同一の会社等の集団に属する他の会社等を受取人とする収納代行は、基本的にこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（4）（下図【図５】）7。もっとも、収納代行を行う者と同一の会社等の集団に属する他の会社等が受取人となっている場合でも、当該受取人が、為替取引に係る規制を免れる目的（資金移動業登録をすることなく為替取引を実施する目的）で、第三者から金銭債権譲り受けた等の場合には、上記適用除外類型には該当しない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 4 号括弧書）。例え6 受取人との経済的一体性に係る定義については、資金移動府令改正案 1 条の 3 第 3 項乃至 7 項に規定されている。7 図２同様、受取人と収納代行業者に経済的一体性が認められるクロスボーダー収納代行がアウトバウンドの形で行われていたとしても本号に含まれうる。6ば、第三者から金銭債権を譲り受けて受取人となった者が、受領した当該金銭債権の弁済相当額を譲渡人に支払っている場合には、同号は適用されない（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（4））（下図【図６】）。５．他法令によりリスク低減措置が図られているクロスボーダー収納代行(１) クレジットカード等のイシュア・アクアイアラ間の清算業務として特定の国際ブランドが行うクロスボーダー収納代行クレジットカード等に係る国際ブランド（現時点では、ビザ、マスターカード、JCB、アメリカンエキスプレス、ダイナース、ディスカバーカード及び銀聯が同時に公表された告示案 8において指定されている）が、これらのブランドが付されたクレジットカード等の利用に係る債権債務の清算プロセスの中で行う収納代行業務は、適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 5 号イ）（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（5））（下図【図７】9））。本 WG 報告書では、「他法令が規律する分野における主体や行為でクロスボーダー収納代行を実施 することが想定されているもの（クレジットカードのイシュア・アクワイアラ間の清算業務等）については、他法令で一定のリスク軽減措置が図られていると考えられる」（本 WG 報告書 10 頁）とされており、クレジットカードのイシュア・アクワイアラ間において国際ブランドが清算業務として行うクロスボーダー収納代行を適用除外としたものと考えられる。なお、本適用除外類型は、クレジットカード、デビットカード、プリペイドカード（前払式支払手段）いずれを用いてなされた決済に係る精算業務であるかにかかわらず、適用されることになる（資金移動事務ガイドライン改正案I-2-2-2（5））。8 https://www.fsa.go.jp/news/r7/sonota/20251216/21.pdf9 図 2 同様、国際ブランドが行うクレジットカード等の利用に係る債権債務の清算プロセスの中で行うクロスボーダー収納代行がアウトバウンドの形で行われていたとしても本号に含まれる。7(２) クレジットカード又は第三者型前払式支払手段の加盟店を受取人とするクロスボーダー収納代行）（i）クレジットカード加盟店を受取人とする収納代行割賦販売法上の登録事業者であるクレジットカード番号等取扱契約締結事業者（割賦販売法 35 条の 17 の 5第 1 項 5 号ニ）との間でクレジットカード番号等取扱契約（クレジットカード決済を決済手段として提供できるようにする契約）を現に締結する販売業者又は役務提供事業者が受取人である場合に、当該受取人が有する金銭債権として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す行為は適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 5 号ロ）（下図【図８】10） 。クレジットカード加盟店を受取人とする収納代行は、基本的にこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（6））。なお、収納代行を行う者自身がクレジットカード番号等取扱契約締結事業者である必要はなく、いずれかのクレジットカード番号等取扱契約締結事業者との間でクレジットカード番号等取扱契約を締結する者を受取人とする収納代行であれば同号ロが適用される（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（6））。（ii）第三者型前払式支払手段の加盟店を受取人とする収納代行第三者型前払式支払手段の加盟店が受取人である場合に、当該受取人が有する金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す類型は、適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 5 号ハ）。国内で登録を受けた第三者型前払式支払手段発行者が発行する第三者型前払式支払手段の加盟店を受取人とする収納代行は、基本的にこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（7））。本適用除外類型は、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者による加盟店調査義務 11や第三者型発行者による管理義務 12の対象となっていることを理由として、これらの決済手段の加盟店を受取人とするクロスボーダー収納代行を適用除外類型とするものであると整理される。10 図 2 同様、クレジットカード又は第三者型前払式支払手段の加盟店を受取人とするクロスボーダー収納代行がアウトバウンドの形で行われていたとしても本号に含まれる。11 割賦販売法 35 条の 17 の 8 第 1 項及び割賦販売法施行規則 133 条の 512 資金決済法 10 条 1 項 3 号8留意点として、上記に該当する者を受取人とする収納代行であればクレジットカードや前払式支払手段を用いた決済に係る収納代行でなくとも適用除外の対象となる一方、適用除外となるのは、クレジットカード等購入あっせんにより決済することもできる取引に係る収納代行及び第三者型前払式支払手段により決済することもできる取引に係る収納代行に限られる（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2(6)（7））。６．エスクローサービス提供者・プラットフォーム事業者の委託を受けて行うクロスボーダー収納代行資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 2 号及び 3 号に掲げる行為を行う者（プラットフォーム事業者及びエスクローサービス提供者）からの委託その他これに類する方法により、受取人が有する金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す行為は、適用除外類型とされる（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 6 号）。エスクローサービスの提供者又は取引プラットフォームの提供者から委託を受けて行う収納代行が、基本的にこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（8））。もっとも、資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1 項 2 号及び 3 号に掲げる行為によって国外にある債務者等から国内にある受取人等へ向けて資金を移動させる行為のうち、当該第三者に同項 6 号に掲げる行為を適切に行うことができない事態が生じた場合に受取人等への資金の円滑な引渡しが阻害されるおそれのある行為は、適用除外に含まれないとされている（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項 2 号）。取引プラットフォーム提供者が他の事業者に資金の受け入れ又は引き渡しを再委託する収納代行を行う場合において、当該取引プラットフォーム提供者が受取人等に対して負う責任を当該他の事業者の選任・監督に限定する場合はこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（9））。すなわち、EC プラットフォーム等が、決済代行業者等に再委託して行うクロスボーダー収納代行は EC プラットフォーム等および決済代行業者双方が基本的に適用除外に該当しつつも、国内の受取人に対して収納代行の再委託で生じた決済代行業者等の不払いリスクを、EC プラットフォーム等が負うことのないクロスボーダー収納代行については、EC プラットフォーム等自身について適用除外類型に該当せず、EC プラットフォーム等が原則通り為替取引規制の対象となる（下図【図９】13）。13 図 2 同様、エスクローサービス提供者・プラットフォーム事業者の委託者として委託を受けて行うクロスボーダー収納代行がアウトバウンドの形で行われていたとしても本号に含まれる。9７．銀行又は資金移動業者から委託を受けて行うクロスボーダー収納代行銀行等又は資金移動業者からの委託その他これに類する方法により、債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す行為は適用除外に該当する（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 1項 7 号）。銀行又は資金移動業者から再委託を受けて行うクロスボーダー収納代行が念頭におかれる（下図【図１０】14）。14 図 2 同様、銀行又は資金移動業者から委託を受けて行うクロスボーダー収納代行がアウトバウンドの形で行われていたとしても本号に含まれる。10III．利用者の保護に欠けるおそれが大きい行為として為替取引規制が適用される類型上記 II に該当する場合でも、以下のいずれかに該当する場合には「利用者の保護に欠けるおそれが大きい行為」として為替取引規制からの適用除外の対象とはならない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項、同１条の 3 第 1 項）。１．債務者の債務が消滅しないクロスボーダー収納代行受取人が有する金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れた時（他の者に資金を受け入れさせる場合にあっては、当該他の者が弁済として資金を受け入れた時）までに当該金銭債権に係る債務者の債務が消滅しないものである場合には、適用除外の対象とならない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項 1 号、1 条の 2 第 1 号）。２．エスクローサービス提供者・プラットフォーム事業者が受取人に対して責任を負わないクロスボーダー収納代行上記 II.６エスクローサービス提供者・プラットフォーム事業者の委託者として委託を受けて行うクロスボーダー収納代行）記載の通り、国外にある債務者等から国内にある受取人等へ向けて資金を移動させる行為のうち、当該第三者に収納代行を行う者が収納代行を適切に行うことができない事態が生じた場合に受取人等への資金の円滑な引渡しが阻害されるおそれのある行為は適用除外の対象とならない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項 2 号）。３．賭博に関連するクロスボーダー収納代行賭博をする者又は他の者相互間で賭博を行わせる者が受取人である場合に、債務者等から弁済として賭金、勝金、入場料、手数料その他いかなる名称によるかを問わず支払われる当該賭博に係る資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す行為は、適用除外の対象とならない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項 3 号）。４．有価証券の取得を目的とする行為、有価証券の売買又はデリバティブ取引により発生した金銭債権に係るクロスボーダー収納代行受取人が有する金銭債権が、新たに発行される有価証券の取得を目的とする行為、有価証券の売買又はデリバティブ取引により発生したものである場合に、当該金銭債権に係る債務者等から弁済として資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に当該資金を引き渡す行為は、適用除外の対象とならない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項3 号）。５．法令の規定又は公の秩序若しくは善良な風俗に反するクロスボーダー収納代行上記 3,4 に掲げる行為に類する行為であって、法令の規定又は公の秩序若しくは善良な風俗に反するものは、適用除外の対象とならない（資金移動府令改正案 1 条の 3 第 2 項 5 号）15。IV．まとめ令和 7 年改正資金決済法は、公布の日から起算して 1 年を超えない範囲内において政令で定める日から施行するものとされており（令和 7 年改正資金決済法附則 1 条）、遅くとも、2026 年 6 月には施行されることが見込まれる 16。令和15 例えば、当事者の一方が勝敗の結果を知っている片面的賭博をする者又は他の者相互間で片面的賭博を行わせる者が受取人である場合に、債務者等から弁済として当該片面的賭博に係る資金を受け入れ、又は他の者に受け入れさせ、受取人等に該資金を引き渡す行為がこれに該当する（資金移動事務ガイドライン改正案 I-2-2-2（10））。16 もっとも、クロスボーダー収納代行を行う事業者であって、適用除外類型の対象にならない者については、令和 7 年改正資金決済法の施行日 から起算して 6 月間は、資金移動業登録なく当該行為を業として営むことができる（令和 7 年改正資金決済法附則 2 条 1項）。また、当該期間内に資金移動業登録の申請をした場合は、当該申請に対する登録または登録拒否の処分が行われるまでの間（ただ117 年改正資金決済法の施行後は、クロスボーダー収納代行に為替取引規制が及ぶか否かを検討するにあたり、上記の各適用除外類型に該当するか否か等が判断されることが想定され、上記各適用除外類型等は、いずれも実務上重要な意義を有することとなる。資金移動府令改正案及び資金移動事務ガイドライン改正案のみからでは、必ずしも具体的な内容が明らかではない面もあるため、今後公表されるパブリックコメントに対する回答も注視したい。以上し、施行日から 2 年を経過するまでに限る）は、資金移動業登録なく当該行為を業として営むことができる（令和 7 年改正資金決済法附則 2 条 2 項）。www.amt-law.com 本ニュースレターの内容は、一般的な情報提供であり、具体的な法的アドバイスではありません。お問い合わせ等ございましたら、下記弁護士までご遠慮なくご連絡下さいますよう、お願いいたします。 本ニュースレターの執筆者は、以下のとおりです。弁護士 波多野 恵亮 ）弁護士 大部 実奈 ( ニュースレターの配信停止をご希望の場合には、お手数ですが、お問い合わせにてお手続き下さいますようお願いいたします。 ニュースレターのバックナンバーは、こちらにてご覧いただけます。