Direito público e infraestrutura- boletim Nº 01

DIREITO PÚBLICOE INFRAESTRUTURABoletim Nº 01SUMÁRIO4 Acordos entre ANP e agências reguladoras estaduais marcam avançona harmonização regulatória do setor de gás natural 16 Inovação e incentivo ao diálogo: ARTESP cria novos instrumentos de 2 participação social9 O Novo Marco Legal do Transporte Público e seus impactos sobre a 3 eletromobilidade urbana4 Transporte Coletivo Urbano: desafios e perspectivas 1012 Instrumentos regulatórios nas Concessões Rodoviárias Federais: 5 repactuações e regime de recuperação regulatória17 Decreto regulamenta processo de transição entre regimes de estatais 6 dependentes e não dependentes7 A Nova COSIP e o Financiamento de Soluções para Cidades Inteligentes 1921 A integridade como critério nas licitações públicas: impactos do 8 Decreto nº 12.304/2024 para concessões e PPPs23 Os serviços públicos de drenagem e manejo de águas pluviais urbanas 9 e a Norma de Referência ANA nº 12/202510 MIDR amplia segurança jurídica para financiamento do setor de irrigação 2627 Ministério dos Transportes publica Portaria MT nº 870/2025 e institui aPolítica Nacional de Outorgas Ferroviárias 113DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01É com satisfação que apresentamos a primeira edição do Boletim deDireito Público e Infraestrutura do Tauil & Chequer Advogados associadoa Mayer Brown. Este material foi desenvolvido com o propósito deoferecer aos nossos clientes, parceiros e à comunidade jurídica umaanálise das principais transformações regulatórias e legislativas que vêmmoldando os diversos setores de infraestrutura no Brasil.O cenário nacional de infraestrutura atravessa um período de intensaevolução institucional. Novas políticas públicas, marcos regulatórios einstrumentos contratuais têm sido introduzidos com o objetivo de conferirmaior previsibilidade, atrair investimentos e aprimorar a qualidade dosserviços públicos prestados à população. Ao mesmo tempo, desafiosestruturais persistem, exigindo soluções inovadoras e uma atuaçãocoordenada entre os diferentes níveis de governo, agências reguladoras,investidores e operadores privados.Diante desse contexto, reunimos neste boletim contribuições de nossaequipe especializada em direito público e infraestrutura, abordandotemas de relevância para setores como gás natural, transporte públicocoletivo, rodovias, ferrovias, saneamento básico, iluminação pública ecidades inteligentes.Esperamos que este material contribua para a compreensão do atualmomento regulatório e sirva como ferramenta prática para orientardecisões estratégicas de nossos clientes e leitores. Reafirmamos nossocompromisso com a excelência técnica e com a construção de soluçõesjurídicas inovadoras, sempre atentos às oportunidades e aos desafios quese apresentam no dinâmico ambiente de infraestrutura brasileiro.Boa leitura!Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown4DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01ACORDOS ENTRE ANP E AGÊNCIAS REGULADORAS ESTADUAIS MARCAMAVANÇO NA HARMONIZAÇÃO REGULATÓRIA DO SETOR DE GÁS NATURALISADORA ALCÂNTARA SILVAA Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural eBiocombustíveis (ANP) celebrou quatro acordos deCooperação Técnica com agências reguladorasestaduais, visando fortalecer a cooperação federativa, uniformizar diretrizes regulatórias e ampliar aefetividade das políticas públicas voltadas à expansão da infraestrutura, ao aumento da competitividadee à atração de investimentos no segmento de gásnatural.A expectativa institucional é de que esses acordossirvam como instrumentos para alinhar os marcosregulatórios federais e estaduais, promovendo maiorsinergia entre os diferentes níveis da administraçãopública na governança setorial.Até o momento, foram firmados Acordos deCooperação Técnica¹ com as seguintes agênciasreguladoras estaduais: Agenersa (RJ), Agrese (SE),Arsepam (AM) e Agems (MS). Os acordos têm comoobjeto o desenvolvimento de estudos sobre aregulação das atividades da indústria do gás naturalnos âmbitos estadual e federal, o Programa do NovoMercado de Gás² e a regulação do aproveitamentodo biogás.A articulação entre o Ministério de Minas e Energia, aANP e os entes subnacionais para o aperfeiçoamentodas normas aplicáveis à indústria do gás natural,incluindo a regulação do consumidor livre (art. 45), estáprevista na Nova Lei do Gás³, sancionada em 8 de abrilde 2021 (Lei Federal nº 14.134). A Lei disciplina atividades relacionadas ao transporte de gás natural, nostermos do art. 177 da Constituição Federal, bem comoatividades de escoamento, tratamento, processamento,estocagem subterrânea, acondicionamento, liquefação,regaseificação e comercialização de gás natural.A nova legislação promoveu uma reestruturação sistêmica do mercado de gás natural no Brasil, viabilizando,entre outras inovações, a organização da malha emsistemas de transporte de gás natural (art. 13).Dentre os objetivos centrais do novo marco, destaca-sea abertura do mercado em condições não discriminatórias, visando ampliar a concorrência e aumentar aliquidez no setor. Para que esses resultados sejamalcançados, a harmonização entre as normas estaduais efederais é condição essencial, sobretudo para evitar asobreposição de competências e garantir previsibilidade regulatória.¹ Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/movimentacao-estocagem-e-comercializacao-de-gas-natural/acordos-decooperacao-tecnica-1/acordos-de-cooperacao-tecnica² Disponível em: https://www.gov.br/mme/pt-br/assuntos/secretarias/petroleo-gas-natural-e-biocombustiveis/novo-mercado-de-gas³ Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14134.htm15DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01O Novo Mercado de Gás, iniciativa doGoverno Federal, busca estabelecer umambiente concorrencial, dinâmico e eficientepara o setor de gás natural, a fim de reduziros custos do insumo e impulsionar o desenvolvimento econômico nacional. O programa,coordenado pelo Ministério de Minas eEnergia, em parceria com a Casa Civil, oMinistério da Fazenda, a ANP, a Empresa dePesquisa Energética (EPE) e o ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica (Cade),abrange todos os elos da cadeia de valor dogás natural, do escoamento da produção àdistribuição, respeitando a competência dosestados quanto à regulação dos serviçoslocais de gás canalizado. Entre suas diretrizes,destacam-se a otimização do uso das infraestruturas existentes, o estímulo à atração deinvestimentos e a promoção da concorrência.A criação de sinergias institucionais para aregulação do gás natural responde à crescentedemanda por soluções modernas, que promovam o aperfeiçoamento de instrumentosregulatórios, tragam simplificação, clareza eoperabilidade nas normas regulatórias, observando-se as competências de cada entefederativo.No contexto da Nova Lei do Gás e da agendade transição energética, a articulação entreUnião e estados será determinante para oamadurecimento do mercado de gás naturalbrasileiro. Espera-se que tais acordos setraduzam, na prática, em um ambiente regulatório mais previsível e eficiente, que estimuleinvestimentos em infraestrutura e possibilite aredução de custos para os consumidores.6DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01INOVAÇÃO E INCENTIVO AO DIÁLOGO: ARTESP CRIA NOVOSINSTRUMENTOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIALGIOVANNA GARCIAA Agência Reguladora de Serviços PúblicosDelegados de Transporte do Estado de São Paulo(ARTESP) instituiu um conjunto de procedimentosvoltados à participação social no processo regulatório da autarquia. A Portaria nº 47/2025¹, publicada em15 de maio de 2025, prevê sete instrumentos departicipação social: (i) Proposta Normativa Externa;(ii) Reuniões Técnicas; (iii) Consulta Interna; (iv)Tomada de Subsídios; (v) Consulta Pública; (vi)Reunião Participativa; e (vii) Audiência Pública.A referida Portaria inaugura os instrumentos“Proposta Normativa Externa” e “Reuniões Técnicas”,ao mesmo tempo em que consolida e institucionalizaos procedimentos aplicáveis aos demais mecanismosde participação social utilizados pela Agência.PROPOSTA NORMATIVA EXTERNAA Proposta Normativa Externa é um instrumento quepermite a proposição, por agentes externos, deedição ou alteração de normativos da ARTESP, aqualquer tempo e sem a prévia provocação daAgência. Preenchidos os requisitos mínimos, aproposta será admitida e analisada pela ARTESP pormeio de nota técnica, no prazo máximo de 60 dias.Caso a Proposta Normativa seja aprovada, deverá sersubmetida a, ao menos, um dos outros instrumentosde participação social apresentados pela Portaria.O mecanismo foi inspirado nos Procedimentos deManifestação de Interesse (PMIs) tradicionalmenteutilizados pela Administração Pública em projetos deinfraestrutura.REUNIÃO TÉCNICAA Reunião Técnica, por sua vez, é um instrumento dediálogo preliminar sobre atos normativos entre aARTESP e seus colaboradores, agentes econômicos,passageiros dos serviços regulados ou demais interessados qualificados.Devendo ser provocada e conduzida pela ARTESP, aReunião Técnica tem como finalidade levantar eidentificar aspectos fundamentais a serem considerados em normas em elaboração ou revisão interna pelaAgência, tais como: riscos, problemas e desafios aserem enfrentados, soluções e os benefícios decorrentes da norma, restrições ou alternativas regulatórias,técnicas ou econômicas, e inovações ou alternativastécnicas.O mecanismo busca antecipar discussões técnicas epromover diálogo qualificado com agentes econômicos e usuários antes da formalização de atosnormativos. Foi inspirado nas sondagens de mercadorealizadas no âmbito das modelagens de concessões eparcerias público-privadas.¹ Disponível em: http://www.artesp.sp.gov.br/Shared%20Documents/Portaria%20n%C2%BA%2047_25%20_Proc.%20SEI!%20n%C2%BA%20134.00015349_2025_41%20(Procedimento%20de%20Participa%C3%A7%C3%A3o%20Social).pdf2Além da inauguração dos mecanismos“Proposta Normativa Externa” e “ReuniãoTécnica”, a Portaria também consolida procedimentos para os demais mecanismos departicipação social, usualmente empregadospelos órgãos e entidades da AdministraçãoPública. A sistematização de um rito institucionalizado, com prazos, critérios e práticas dedivulgação bem definidos, favorece o engajamento da sociedade civil e contribui para oaprimoramento da qualidade da atuaçãoregulatória da agência.Nesse sentido, a Portaria é vista como umimportante avanço em direção a uma governança regulatória mais transparente econsensual, positivando instrumentos quefavorecem a integração entre a agênciareguladora, as concessionárias, os usuários eos demais agentes envolvidos. Tal medida éespecialmente relevante diante do histórico dealta litigiosidade envolvendo concessionáriasde rodovias no estado de São Paulo, em quedisputas contratuais, requisições de reequilíbrio econômico-financeiro e contestações apenalidades impostas são frequentementejudicializadas.Esse cenário evidencia a necessidade deaprimorar os canais institucionais de escuta enegociação como forma de prevenir conflitos epromover soluções consensuais. Desse modo,os instrumentos inaugurados e consolidadospela Portaria nº 47/2025 têm potencial defortalecer a previsibilidade e a transparênciaregulatória, contribuindo para a construção deum ambiente mais estável, colaborativo eeficiente no setor de transportes do Estado deSão Paulo.8DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01O NOVO MARCO LEGAL DO TRANSPORTE PÚBLICO E SEUSIMPACTOS SOBRE A ELETROMOBILIDADE URBANANATALIE MELAMEDO Novo Marco Legal do Transporte Público Coletivo,atualmente em tramitação na Câmara dos Deputados,propõe diretrizes com o potencial para fortalecer oambiente regulatório do setor, viabilizar novos investimentos em concessões e permissões, além deimpulsionar a transição energética por meio da eletrificação da frota e da redução de emissões de poluentesno transporte de passageiros.O transporte público coletivo enfrenta desafios estruturais e conjunturais que dificultam a realização deinvestimentos de longo prazo. O serviço é, em grandeparte, prestado por meio de concessões ou permissões subsidiadas, com foco na operação contínua e narenovação pontual da frota, sem espaço para investimentos mais robustos em infraestrutura. Esse cenáriofoi agravado pelos efeitos da pandemia da COVID-19 epelas mudanças nos hábitos da população, que resultaram em queda da demanda e aprofundaram odesequilíbrio financeiro do setor.Ainda assim, a pauta da transição energética temavançado e a eletrificação da frota começa a ocuparespaço nas discussões sobre o futuro do transportecoletivo, em sintonia com os compromissos da agendaESG. No entanto, a adoção em larga escala de tecnologias limpas exige uma base legal sólida que ofereçasegurança jurídica e sustentabilidade financeira aosinvestimentos. A substituição da frota representa umamudança significativa na lógica econômica do setor,com aumento expressivo dos custos iniciais dosveículos e demanda por infraestrutura complementar,como sistemas de carregamento e adaptação dasgaragens e da rede elétrica.O Marco Legal do Transporte Público, aprovado peloSenado em dezembro de 2024 e atualmente emanálise pela Câmara dos Deputados (Substitutivo ao PLnº 3.278/2021), busca estabelecer diretrizes e regrasgerais para todos os entes federativos. O projeto tratade temas centrais do setor e pode contribuir paraviabilizar investimentos voltados à eletrificação dafrota, alinhando o transporte coletivo à agenda datransição energética.MECANISMOS DE FINANCIAMENTO DOS SERVIÇOSO Marco Legal do Transporte Público propõe mecanismos que podem ampliar a financiabilidade deprojetos, inclusive aqueles voltados à eletrificação dafrota. Entre as medidas previstas, destaca-se a obrigatoriedade de que parte dos recursos arrecadados coma Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico(CIDE) seja destinada ao custeio de subsídios tarifários e a programas de infraestrutura urbana, semdefinição de percentual mínimo para subsídios, mascom obrigação de aplicar 60% da arrecadação emáreas urbanas.O Marco Legal do Transporte Público ainda prevê ouso de instrumentos extrafiscais para gerar receitasvoltadas à mobilidade urbana. A proposta permite acriação de contribuições, taxas e contrapartidasassociadas a atividades que geram impactos negativos, como o transporte individual e emissão depoluentes. Esses recursos poderão ser direcionados afundos setoriais e aplicados em investimentos necessários à eletrificação da frota, como a instalação depontos de recarga e a adaptação de garagens.O projeto também autoriza o uso de áreas públicasvinculadas à infraestrutura de transporte, comoterminais, estações e garagens, para a geração dereceitas alternativas no âmbito dos projetos. Umexemplo de como esse mecanismo pode ser aliadoaos esforços de eletrificação de frotas é a implantaçãode projetos de geração distribuída de energia nessesespaços, atendendo à demanda dos próprios sistemasde transporte e viabilizando a comercialização doexcedente de energia.39DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01MATRIZ DE RISCOS E EQUILÍBRIO ECONÔMICOFINANCEIROO Projeto de Lei também propõe a obrigatoriedadede inclusão de matriz de riscos nos contratos deconcessão de transporte público coletivo. Emboraesse instrumento seja comum em outros setores,ainda é pouco frequente em contratos de transportepor ônibus, considerando, em especial, que usualmente os contratos preveem poucas obrigações deinvestimento pelos operadores.O texto também reconhece que a substituição dafrota por nova tecnologia, por determinação doPoder Concedente, configura hipótese de reequilíbrioeconômico-financeiro dos contratos vigentes. Essaprevisão é relevante diante das novas obrigações eriscos associados à eletrificação da frota, como aresponsabilidade pela adaptação da infraestruturaurbana e elétrica e as incertezas relacionadas aodesempenho e à autonomia dos veículos elétricos emoperação no Brasil.FUNDO DE ESTABILIZAÇÃO E RISCOS DE DEMANDAA viabilidade econômico-financeira do transportepúblico coletivo depende da estabilidade dademanda. Para mitigar os efeitos de flutuaçõesimprevisíveis, o Marco Legal do Transporte Públicopropõe a criação de fundos de estabilização, formados a partir de eventuais superávits tarifários, com oobjetivo de garantir modicidade tarifária e manter aqualidade dos serviços.O fundo funcionaria como reserva de liquidez a seracionada para financiar melhorias nos serviços ou emsituações excepcionais. Contudo, devemos ressaltarque, na prática, sua eficácia pode ser limitada,considerando o já ressaltado histórico deficitário dosetor. Isso reforça a necessidade de instrumentos maisrobustos para garantir a estabilidade financeira doscontratos, como ocorre em setores como rodovias esaneamento, nos quais as receitas acessórias e asoutorgas são vinculadas a finalidades específicas, como objetivo de assegurar a sustentabilidade financeirados projetos.A modernização do transporte público passa pelaatualização dos marcos legais e contratuais. O novoMarco Legal pode ser um instrumento estratégico paraestruturar concessões com mais segurança jurídica eatratividade para investimentos, contribuindo diretamente para viabilizar a eletrificação da frota e atransição para um modelo mais eficiente e sustentável.A experiência com o Novo Marco Legal doSaneamento Básico mostra que reformas bem estruturadas, aliadas a mecanismos de coordenação eincentivo, podem atrair investimentos e melhorar aqualidade dos serviços públicos. Para que o MarcoLegal do Transporte Público tenha efeito semelhante, éessencial que suas diretrizes sejam incorporadas àslegislações locais e aos contratos do setor.A adoção dessas diretrizes pelos entes subnacionaispode ser estimulada por medidas como a vinculaçãodo acesso a recursos federais ao cumprimento dasprevisões legais, o oferecimento de apoio técnico naestruturação de projetos e a priorização em programasfederais de mobilidade urbana. Sem essa articulaçãoentre norma geral, regulamentação local e instrumentos contratuais, os efeitos da reforma tendem a serlimitados.10DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01TRANSPORTE COLETIVO URBANO: DESAFIOS E PERSPECTIVASTHEO WHITAKERA expansão da rede de transporte público sobretrilhos no país tem avançado de forma limitada, cominvestimentos e execução de projetos aquém donecessário para enfrentar a crescente crise demobilidade urbana nas grandes cidades. É o queaponta o Balanço do Setor Metroferroviário Brasileirode 2024¹, realizado e divulgado, em 25 de março de2025, pela Associação Nacional dos Transportadoresde Passageiros sobre Trilhos (ANPTrilhos) .De acordo com o estudo, o cronograma de obras deexpansão tem sido impactado por fatores comoexigências de licenciamento, judicialização, restriçõesorçamentárias e imprevistos geotécnicos e climáticos.Essa realidade reflete desafios recorrentes emprojetos de infraestrutura no Brasil e reforça anecessidade de aprimorar o ambiente regulatório ede planejamento para viabilizar investimentos delongo prazo no setor.Entre as iniciativas em andamento, destacam-se oProjeto de Lei nº 3.278/2021, em tramitação noCongresso Nacional, que propõe um Novo MarcoLegal do Transporte Público Coletivo Urbano.Paralelamente, o Estudo Nacional de MobilidadeUrbana (ENMU), conduzido pelo Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Social (BNDES) emparceria com o Ministério das Cidades, e a futuraEstratégia Nacional de Mobilidade Urbana têmpotencial de transformar o setor ao promover maiorintegração entre os modais, eficiência operacional eplanejamento estratégico para o transporte públiconos grandes centros urbanos.NOVO MARCO LEGAL DO TRANSPORTE PÚBLICOCOLETIVOO Projeto de Lei nº 3.278/2021 tem como objetivoinstituir o Marco Legal do Transporte Público ColetivoUrbano, estabelecendo diretrizes estruturantes para amodernização e sustentabilidade do setor. A propostatrata da reestruturação do modelo de prestação dosserviços, apresentando princípios, objetivos e definições, além de dispor sobre a organização, ofinanciamento e os aspectos operacionais do setor demobilidade urbana, como a contratação de operadorese o regime econômico-financeiro aplicável.O texto também contempla a diversificação dosmodelos de contratação, a criação de novos instrumentos de financiamento e subsídio, bem como anecessidade de integração entre modais que assegurem acessibilidade física e econômica. Outro pontorelevante é a adoção de padrões de qualidade para aprestação dos serviços, reforçando o compromissocom a eficiência, a transparência e a universalização dotransporte público coletivo.Estudo Nacional de Mobilidade Urbana e EstratégiaNacional de Mobilidade UrbanaO BNDES, em parceria com o Ministério das Cidades,está conduzindo o Estudo Nacional de MobilidadeUrbana² como etapa preparatória para a elaboração daEstratégia Nacional de Mobilidade Urbana. O projetotem como objetivo reduzir o déficit em sistemas detransporte público de média e alta capacidade (TPCMAC) nas principais regiões metropolitanas do país.¹ Disponível em: https://anptrilhos.org.br/balanco-setor-2024/² Disponível em: https://www.bndes.gov.br/wps/portal/site/home/conhecimento/pesquisaedados/estudos/bndes-fep/estudo-de-mobilidade-urbana411DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01O ENMU está estruturado em três eixos centrais: (i)consolidar um diagnóstico das necessidades deinvestimento em TPC-MAC nas 21 regiões metropolitanas com população conurbada superior a 1 milhãode habitantes; (ii) desenvolver uma carteira deconcessões e parcerias público-privadas voltadas àampliação e qualificação dos serviços de transportecoletivo; e (iii) fornecer insumos técnicos para coordenar esforços interfederativos na implantação deprojetos estratégicos.Com horizonte de planejamento de até trinta anos, oestudo abrange a identificação de projetos em todasas regiões do Brasil e trata de temas como integraçãode redes, alternativas de financiamento e mecanismos de governança compartilhada entre entesfederativos. As localidades contempladas incluem asregiões metropolitanas de Belém, Belo Horizonte,Campinas, Curitiba, Distrito Federal, Florianópolis,Fortaleza, Goiânia, João Pessoa, Maceió, Manaus,Natal, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador,Santos, São Luís, São Paulo, Teresina e Vitória.A Estratégia Nacional de Mobilidade Urbana, a serdesenvolvida a partir dos resultados do ENMU, buscapromover maior integração entre União e regiõesmetropolitanas, viabilizando investimentos estruturantes no transporte coletivo. A ampliação do uso demodais de média e alta capacidade tem potencialpara gerar benefícios diretos e indiretos, comoredução de congestionamentos, diminuição deemissões de gases de efeito estufa, menor índice deacidentes e ganhos de produtividade econômica, comreflexos positivos na inclusão social e na qualidade devida urbana.Apesar das perspectivas positivas para a modernizaçãodo setor de transporte coletivo, o Balanço daANPTrilhos evidencia que os desafios permanecemrelevantes e exigem ações coordenadas entre União,Estados e Municípios. O levantamento revela um setorque opera aquém de seu potencial, impactado pelalentidão na execução de obras, pela descontinuidadede projetos e pela fragmentação da gestãometropolitana.A superação desses entraves depende da adoção demedidas estruturantes, como as previstas no Projetode Lei nº 3.278/2021, que propõe um novo marco legalpara o transporte público coletivo urbano, diversificando fontes de financiamento e fortalecendo aintegração entre modais. Iniciativas como o EstudoNacional de Mobilidade Urbana e a futura EstratégiaNacional de Mobilidade Urbana também são fundamentais para consolidar uma carteira de projetos,otimizar redes e alinhar políticas públicas em escalainterfederativa.Ao articular investimentos de longo prazo, planejamento urbano integrado e novos modelos deconcessão, essas ações têm potencial para estabelecerum ambiente mais previsível e sustentável, impulsionara expansão da rede de transporte coletivo urbano egerar ganhos duradouros em mobilidade, competitividade econômica e qualidade de vida urbana.12DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01INSTRUMENTOS REGULATÓRIOS NAS CONCESSÕES RODOVIÁRIASFEDERAIS: REPACTUAÇÕES E REGIME DE RECUPERAÇÃO REGULATÓRIAJULIO ALTENFELDER DIASO setor de rodovias vive um período de mudançasregulatórias importantes com o surgimento de novosinstrumentos regulatórios que vêm ocupando posiçãode destaque. Nota-se um cenário de iniciativas voltadas à manutenção da viabilidade dosempreendimentos rodoviários e ao surgimento demedidas destinadas a assegurar a continuidade daprestação do serviço público em condições adequadasde trafegabilidade, segurança e modicidade tarifária,diante de concessões com desempenho insatisfatórioe de um panorama econômico cada dia maisdesafiador.De um lado, temos as chamadas repactuações deconcessões rodoviárias federais, conduzidas emdecorrência da política pública iniciada pelo Ministériodos Transportes com a edição da Portaria nº 848/2023¹.De outro, o Regime de Recuperação Regulatória (RRR),previsto na quarta norma do Regulamento dasConcessões Rodoviárias, aprovada pela ResoluçãoANTT nº 6.053/2024 (RCR4)², em vigor desde 2 dejaneiro de 2025.As repactuações já contam com exemplos concretosde aplicação em concessões federais, como as da Eco101 (BR-101/ES-BA)³, da MSVias (BR-163/MS)4, daAutopista Fluminense (BR-101/RJ-ES)5 e da AutopistaFernão Dias (BR-381/MG/SP)6. Já o RRR, emboravigente desde a edição do RCR4, ainda não foi aplicado a casos concretos, sendo um mecanismo parautilização futura em situações de risco de caducidade.A seguir, são analisadas as principais característicasdesses mecanismos, com destaque para seus principais pontos em comum e diferenças, além de possíveisperspectivas da sua aplicação futura no setor.REPACTUAÇÕES DE CONCESSÕES RODOVIÁRIASFEDERAIS - ASPECTOS PRINCIPAISAs repactuações têm origem na política pública federalde readaptação e otimização de contratos, tendo sidoconcebidas como uma alternativa à relicitação7.Trata-se de instrumento destinado a viabilizar a execução imediata de investimentos consideradosprioritários, em situações de desequilíbrio ou dedesempenho insatisfatório da concessionária, sem quehaja necessidade de conclusão do processo derelicitação.As repactuações têm como marco inicial a apresentação de pleito pelas concessionárias interessadasdurante a vigência da Portaria nº 848/20238, dando-seinício ao processo de avaliação pelos órgãos competentes com base nos parâmetros e diretrizes nelaestabelecidos. Ou seja, a iniciativa para a repactuaçãocabe à própria concessionária com dificuldades na¹ Disponível em: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/portaria-n-848-de-25-de-agosto-de-2023-505746177² Disponível em: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/resolucao-n-6.053-de-31-de-outubro-de-2024-5933287843 Disponível em: https://www.gov.br/antt/pt-br/assuntos/rodovias/reestruturacao-de-contratos-de-concessao/BR-101-ES-BA-ECO-1014 Disponível em: https://www.gov.br/antt/pt-br/assuntos/rodovias/novos-projetos-em-rodovias/copy2_of_BR-msvia5 Disponível em: https://portal.tcu.gov.br/imprensa/noticias/acordo-vai-permitir-retomada-das-obras-da-br-101-no-espirito-santo6 Disponível em: https://www.gov.br/transportes/pt-br/assuntos/noticias/2025/06/repactuacao-da-fernao-dias-marca-superacao-de-gargalo-historico-e-fortalece-credibilidade-das-concessoes-no-brasil7 Art. 13, Portaria MT nº 848/2023.8 De setembro de 2023 a dezembro de 2023.513DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01realização dos investimentos previstos no cronogramado contrato de concessão que, em regra, já estejasubmetida ao processo de relicitação.O pedido deve ser instruído com estudos técnicos,econômicos e jurídicos que demonstrem a vantajosidade da solução como alternativa ao contrato vigente.Esses estudos incluem projeções de tráfego, estimativas de investimentos e custos operacionais,modelagem econômico-financeira revisada, adequações no cronograma de execução das obras e tarifasde pedágio menores para o período remanescente daconcessão.9Na prática, a repactuação se formaliza por meio dacelebração de um termo aditivo ao contrato de concessão, aprovado no âmbito da ANTT, com supervisãodo Tribunal de Contas da União. Após a submissão dopleito pela concessionária, o processo é encaminhadopela ANTT à Secex-Consenso, unidade do TCU responsável por conduzir a interlocução entre os órgãospúblicos e a concessionária para construir uma soluçãoconsensual. A Secex-Consenso analisa a admissibilidade do pedido e coordena o procedimento denegociação entre as partes, visando alcançar uma9 “Art. 2º Deverão ser apresentados estudos para a demonstração da vantajosidade de celebração de termo aditivo de readequação eotimização do contrato de concessão.Art. 3º Os estudos de que trata o art. 2º deverão abranger as seguintes premissas: I - atualização e modernização contratual à política públicavigente; II - renúncia de todos os processos judiciais, administrativos e arbitrais existentes; III- início imediato de execução de obras,preferencialmente, de ampliação de capacidade e segurança viária; IV - antecipação do cronograma de execução de obras; V - previsão deciclo de execução de obras de manutenção e restauração de pavimento e sinalização em todo trecho, de forma a reestabelecer as condiçõesmínimas de segurança e trafegabilidade no primeiro ano do termo aditivo; VI - previsão de ciclo de execução de sinalização e restauração depavimento, de natureza estrutural, em até três anos, nos trechos que apresentem parâmetros inferiores ao estabelecido; VII - tarifa depedágio menor que as previstas nos estudos em andamento ou da média dos estudos em andamento já levados à audiência pública; VIII- previsão do mecanismo de reclassificação tarifária vinculada à execução de obras; XIX - previsão de prorrogação contratual de, no máximo,quinze anos; X - garantia de execução das obras; XI - acompanhamento e fiscalização diferenciados, por meio do cronograma de execução eobras e parâmetros de desempenho; e XII - regras objetivas para eventual descumprimento.”10 Art. 117 e 118, RCR4.proposta de termo aditivo que atenda ao interessepúblico, observadas as premissas da política pública ea situação real da concessão.Trata-se de um instrumento regulatório ainda emmutação, que vem sendo aperfeiçoado à medida quenovos processos avançam. As experiências recentestêm apontado a necessidade de ajustes pontuais nomodelo, sobretudo em relação às regras do processocompetitivo que antecede a celebração do termoaditivo.REGIME DE RECUPERAÇÃO REGULATÓRIA (RRR) -PRINCIPAIS ASPECTOSO Regime de Recuperação Regulatória, por sua vez, foiinstituído com a edição do RCR4 pela ANTT, em umcontexto de busca por uniformização e modernizaçãodo arcabouço regulatório da Agência. Em linhas gerais,o instituto foi concebido como uma última oportunidade para que a concessionária com desempenhoinsatisfatório promova medidas necessárias à recuperação da concessão antes da instauração do processo decaducidade.1014DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01O RRR não constitui um direito da concessionária,sendo aplicado por decisão discricionária da ANTT11. Éum mecanismo excepcional e transitório, que visareprogramar obrigações contratuais e implementarmedidas específicas para viabilizar a recuperação daconcessão, sem que se recorra ao processo de extinção antecipada do contrato de concessão. Ao ingressarno regime, a concessionária reconhece o descumprimento do contrato de concessão e concorda com aextinção por caducidade em caso de descumprimentodo plano de recuperação acordado com a Agência,permanecendo responsável pelo cumprimento demetas e obrigações em regime transitório.As readequações e medidas aplicadas são definidasapós avaliação detalhada da situação da concessão,incluindo análise de desempenho, situação financeira ecumprimento das obrigações contratuais, bem comouma análise técnica e jurídica que demonstre a viabilidade da recuperação da concessão no prazoestabelecido12. O procedimento ocorre no âmbito dopróprio contrato de concessão e é operacionalizadodiretamente pela ANTT. A condução do RRR nãoenvolve outras esferas regulatórias nem leva obrigatoriamente à celebração de termo aditivo.Trata-se de um instrumento recentemente introduzidono marco regulatório das concessões rodoviáriasfederais e que, até o momento, ainda não foi aplicadoa casos concretos. Sua utilização dependerá de situações futuras em que a ANTT, diante de concessõescom risco de caducidade, avalie a viabilidade darecuperação contratual por meio do regime transitório.ANÁLISE COMPARATIVA DOS INSTRUMENTOSPRINCIPAIS PONTOS EM COMUMEmbora distintos quanto à origem normativa e formade operacionalização, as repactuações e o RRR compartilham um mesmo pano de fundo: a preocupaçãocom a continuidade da prestação dos serviçospúblicos, diante de concessões em situação crítica e deum cenário econômico desfavorável. Ambos os mecanismos foram concebidos para conferir “fôlego” àconcessionária e evitar a extinção prematura docontrato, mediante a adoção de medidas transitórias esob fiscalização intensificada da ANTT.É possível caracterizá-los como mecanismos excepcionais de intervenção na vida normal do contrato, paratratar de situações de risco e buscar recompor aviabilidade econômica e operacional da concessão.Essa convergência se revela, por exemplo, nas hipóteses que permitem a suspensão ou readequação deobrigações contratuais, ajustes tarifários, suspensão daaplicação de penalidades13 e, no caso das repactuações, renúncia a litígios judiciais, administrativos earbitrais como condição para formalização do acordofinal14.A fiscalização pela ANTT é igualmente reforçada emambos os casos. No regime de repactuações, operíodo de transição conta com cronogramas vinculativos e metas de desempenho auditadastrimestralmente15, inclusive por verificadores independentes contratados para acompanhar a execução físicadas obras, a qualidade dos serviços e as receitastarifárias. As regras são claras ao prever que o descumprimento reiterado do cronograma, por dois períodostrimestrais, pode levar à extinção imediata do termoaditivo e à instauração do processo de caducidade,dispensando inclusive o prazo de cura previsto na Leinº 8.987/199516.No caso do RRR, o RCR4 impõe à concessionária aobrigação de apresentação periódica de relatóriostrimestrais de progresso17, assim como a obrigação denotificar imediatamente qualquer evento relevante quepossa afetar a execução do plano de recuperação18,sob pena de extinção antecipada do regime e deabertura do processo de caducidade em caso dedescumprimento.11 Art. 117, § 1º, RCR4.12 Art. 118, §1º, RCR4.13 Art. 118, §1º, RCR4. Art. 120, §2º, RCR4; e Art. 7º II, Portaria MTnº 848/2023.14 Art. 3º, III, Portaria MT nº 848/2023.15 Art. 5º, III, Portaria MT nº 848/2023.16 Art. 6º, Portaria MT nº 848/2023.17 Art. 120, §4º, RCR4.18 Art. 123, §1º, RCR4.15DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01Ainda que ambos os instrumentos tenham sido concebidos como uma alternativa para a concessionáriarecuperar a viabilidade da concessão, há a previsão deconsequências graves e medidas incisivas em caso deinadimplementos, exigindo daquela uma posturadiligente e efetiva no cumprimento dos compromissosassumidos.PRINCIPAIS DIFERENÇASApesar dos pontos convergentes, as diferenças entreos instrumentos são significativas e refletem suanatureza e objetivos específicos. As repactuações têmcomo ponto central a formalização de um novo ajustecontratual, por meio da celebração de um termoaditivo aprovado pelos órgãos de controle. Esse termoaditivo é precedido pelo chamado ProcessoCompetitivo Simplificado, no qual outros players dosetor têm a oportunidade de apresentar propostaspara aquisição da integralidade da participaçãosocietária da atual controladora da concessionária e,assim, assumir a concessão. A atual controladora podeparticipar do processo competitivo e manter a posiçãocontratual, desde que atenda às novas condiçõesnegociadas por meio do processo competitivo.Essa lógica torna a repactuação uma alternativa àrelicitação, permitindo que a concessão continue comum novo plano de investimentos e parâmetros atualizados, incluindo a possibilidade de prorrogação docontrato original por até quinze anos. Na prática, asrepactuações têm dado origem a “novas concessões”para o mesmo ativo, com a substituição das obrigaçõesdo modelo anterior por um ajustado a novas condições, que conta com período inicial de transição paraatendimento às demandas prioritárias.O RRR, por sua vez, é implementado no âmbito dopróprio contrato em vigor, com as mesmas partes, semnecessidade de um processo competitivo e aberturaao mercado. O instrumento é uma medida de gestãocontratual excepcional, de iniciativa e decisão discricionárias da ANTT — ao contrário da repactuação,iniciada com a apresentação do pleito das concessionárias interessadas — que oferece à concessionária aúltima oportunidade para corrigir as irregularidades erestabelecer a conformidade contratual antes dacaducidade. Durante o regime, a concessionária deveexecutar o plano de recuperação acordado que podeprever, por exemplo, reprogramação de obras vencidasou vincendas, ajustes temporários de tarifas, suspensão temporária de penalidades e parâmetros dedesempenho, sem remodelação completa do equilíbrio econômico-financeiro do contrato19. Caso aconcessionária cumpra as metas dentro do prazo— dois anos, prorrogáveis por mais um, conforme aResolução nº 6.053/2024 —, a concessão retorna aoregime ordinário. Em caso de insucesso, a ANTTinstaura imediatamente o processo de caducidade.Outra diferença relevante diz respeito à relação decada mecanismo com a relicitação. As repactuaçõesexigem que a concessionária, ao aderir ao acordo eassinar o termo aditivo, renuncie expressamente aodireito de requerer a relicitação, com vistas a conferirestabilidade ao novo arranjo contratual20. Já no RRR, anorma expressamente dispõe que a instauração doregime não impede o processamento posterior de umpedido de relicitação, desde que a concessão nãoesteja já qualificada para relicitação no momento daadesão ao regime21.19 Art. 120, §2º, RCR4.20 Art. 7º, I, g, Portaria MT nº 848/2023.21 Art. 127, RCR4.16DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01As diferenças também se estendem aos prazos aplicáveis: enquanto as repactuações preveem um períodode transição mínimo de três anos para implementaçãodas melhorias e consolidação dos investimentos, o RRRtem duração prevista de dois anos, prorrogável pormais um, com caráter mais imediato e corretivo,destinado a evitar a extinção antecipada do contratosem modificar suas bases centrais.Em síntese, as repactuações se apresentam maiscomplexas e demandam a atuação conjunta dosórgãos com ingerência sob a concessão, funcionandocomo uma solução consensual negociada e antecedidade processo competitivo. O RRR se apresenta comouma ferramenta regulatória interna da ANTT, deaplicação voltada a evitar a caducidade medianteajustes pontuais e transitórios no arranjo original daconcessão.Cada instrumento ocupa, assim, um espaço específicono conjunto de mecanismos em evolução para gerenciar concessões rodoviárias em crise.POSSÍVEIS PERSPECTIVAS PARA OS INSTRUMENTOSAs repactuações, embora ainda em fase de evolução esob aprimoramentos, decorrem de instrumento deaplicação restrita às concessionárias que apresentarampleito no período de vigência da Portaria nº 848/2023.Trata-se de um instrumento limitado a um grupoespecífico de contratos que, até o momento, nãoapresenta perspectiva de adoção para concessõesfuturas.O RRR, por sua vez, foi introduzido pelo RCR4 e denotater sido concebido para gradual incorporação àregulação das concessões rodoviárias federais. Aindaque não tenha sido aplicado até o momento, poderáser adotado em situações futuras a critério da ANTTquando identificada a possibilidade de recuperaçãocontratual antes da decretação da caducidade.Nesse contexto, uma possível tendência é que o RRRpossa assumir o espaço transitório atualmente ocupado pelas repactuações, funcionando como aalternativa definitiva e excepcional à extinção antecipada de concessões rodoviárias federais. Suaoperacionalização no âmbito do contrato e da ANTT,sem necessidade de um processo competitivo ouparticipação de múltiplas entidades externas, poderáoferecer uma solução mais direta para readequaçãodas concessões com desempenho insatisfatório.17DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01DECRETO REGULAMENTA PROCESSO DE TRANSIÇÃO ENTREREGIMES DE ESTATAIS DEPENDENTES E NÃO DEPENDENTESJULIO CÉSAR MOREIRA BARBOZA E ISADORA ALCÂNTARA SILVANos termos da Lei Complementar nº 101/2000 (Lei deResponsabilidade Fiscal), são consideradas empresasestatais dependentes aquelas que recebem recursosdo ente controlador para pagamento de despesas compessoal, custeio em geral ou despesas de capital,excluídos os aportes decorrentes de aumento departicipação acionária. Como consequência, taisempresas passam a integrar o Orçamento Fiscal e daSeguridade Social (OFSS), o que faz com que suasdespesas estejam sujeitas às limitações e autorizaçõesdo processo orçamentário anual, bem como às regrasde execução e controle fiscal aplicáveis àAdministração Pública, o que limita sua autonomiafinanceira e capacidade de investimento.Nesse contexto, o Decreto nº 12.500/2025, posteriormente alterado pelo Decreto nº 12.774/2025, instituiuum novo regime para que empresas estatais federaistransicionem entre as categorias de dependentes e nãodependentes, com o objetivo de estimular a autonomiaeconômico-financeira dessas entidades e reduzir anecessidade de repasses recorrentes da União.O processo de transição passa a ter como elementocentral o Índice de Sustentabilidade Financeira (ISF),concebido como métrica para avaliar a capacidade daempresa de se manter com receitas próprias, semaportes regulares do Tesouro Nacional. O ISF é calculado com base na relação entre receitas própriasordinárias e despesas operacionais, passando aorientar tanto o acompanhamento do desempenho dasestatais federais quanto as decisões relativas a suaclassificação fiscal.As empresas estatais dependentes que apresentem ISFigual ou superior a 0,4 poderão propor um Plano deSustentabilidade Econômica e Financeira voltado àtransição para a condição de não dependente (art. 3º).O plano deve conter, entre outros elementos, diagnóstico econômico-financeiro, planejamento de ações parao equilíbrio financeiro, sistemática de acompanhamento e controle e prazo de vigência de até cincoanos, admitida prorrogação (art. 4º).6A implementação do Plano de SustentabilidadeEconômica e Financeira deve ocorrer por meio dacelebração de contrato de gestão, a ser aprovado peloconselho de administração da empresa. Esse contratodeverá conter, entre outros aspectos, metas de desempenho, estratégias para obtenção de receitas próprias,cronograma de desembolsos, obrigações das partes emecanismos de acompanhamento e controle (art. 5º).Ao término do contrato de gestão, ato conjunto dosMinistérios da Gestão e da Inovação em ServiçosPúblicos, do Planejamento e Orçamento e da Fazendadefinirá a classificação da empresa como dependenteou não dependente, com base no ISF apurado. Asempresas que atingirem ISF superior a 1,05 serãoclassificadas como não dependentes (art. 13).No que se refere às empresas estatais federais nãodependentes, o decreto estabelece ainda que aquelasque receberem aportes destinados ao aumento daparticipação acionária do ente controlador deverãoinformar ao Ministério da Gestão e da Inovação emServiços Públicos a utilização, no exercício socialanterior, dos recursos financeiros recebidos (art. 17).Caso esses recursos sejam utilizados para o pagamento de despesas com pessoal, custeio em geral ouinvestimentos de capital, a empresa poderá apresentarplano de reequilíbrio econômico-financeiro, com prazode até dois anos, visando preservar sua condição denão dependência (art. 18).Por fim, com as alterações introduzidas pelo Decreto nº12.774/2025, ampliou-se o escopo desse mecanismo,passando a ser admitida a apresentação de plano dereequilíbrio econômico-financeiro também pelasempresas que identifiquem a necessidade de aportedo Tesouro Nacional para pagamento de despesascorrentes no exercício em curso ou em qualquer dostrês exercícios subsequentes, reforçando o caráterpreventivo do regime (art. 18-A).Em conjunto, as regras introduzidas pelo Decreto nº12.500/2025 e pelo Decreto nº 12.774/2025 indicamum esforço do Poder Executivo de estruturar, de formasistemática e prospectiva, o tratamento da sustentabilidade financeira das empresas estatais federais, tantona transição para a condição de não dependênciaquanto na preservação dessa classificação ao longo dotempo.19DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01A NOVA COSIP E O FINANCIAMENTO DESOLUÇÕES PARA CIDADES INTELIGENTESPEDRO KOGUT GUREVICHA Emenda Constitucional nº 132/2023, que instituiu aReforma Tributária, promoveu relevantes alterações noartigo 149-A da Constituição Federal, ampliando oescopo da Contribuição para o Custeio do Serviço deIluminação Pública (COSIP). Antes restrita ao custeiodos serviços de iluminação pública, a COSIP passa aabranger, além da manutenção, a expansão e a melhoria dos sistemas de iluminação pública e a implantaçãode sistemas de monitoramento voltados à segurança eà preservação de logradouros públicos.O Supremo Tribunal Federal (STF) já havia reconhecidoa possibilidade de utilização da COSIP para custeio deprojetos de modernização e expansão dos sistemas deiluminação. Assim, a principal novidade é a previsãoconstitucional de uso da COSIP no custeio de sistemasde monitoramento destinados à segurança e à preservação dos espaços públicos, abrindo novaspossibilidades para investimentos em projetos decidades inteligentes.Na prática, a nova redação constitucional autoriza osmunicípios e o Distrito Federal a utilizarem os recursosarrecadados por meio da COSIP em iniciativas queextrapolem o setor de iluminação, como projetos demodernização tecnológica em praças, vias e outroslogradouros públicos.Em complemento a essa alteração constitucional, foipublicada a Nota Técnica Conjunta nº 001/2025¹,elaborada pela Secretaria de Política de Parcerias emInfraestrutura (SEPPI) em colaboração com o Ministériodas Cidades, que oferece diretrizes aos agentesestruturadores federais e subnacionais na modelagemde projetos de concessão ou parcerias público-privadas para implementação de soluções de cidadesinteligentes. De acordo com o documento, a elaboração da Estratégia Municipal para a TransformaçãoDigital Urbana (EMTDU) constitui etapa fundamentalpara a efetividade das iniciativas e para a habilitaçãodo acesso a instrumentos de fomento pelosmunicípios.As soluções tecnológicas que devem orientar a formulação das EMTDU são: (i) Sistema de mobilidadeurbana; (ii) Sistemas de iluminação pública; (iii)Sistemas de informações ambientais sobre poluentes ebalneabilidade; (iv) Sistemas de monitoramento edifusão de parâmetros e informações que contribuempara a previsão de desastres naturais; (v) Sistemas demonitoramento de edificações, vias e logradourospúblicos; (vi) Sistemas de reconhecimento facial eveicular; (vii) Sistemas de geolocalização de equipamentos públicos, para acompanhar a ocupação do solo7¹ Disponível em: https://www.gov.br/cidades/pt-br/assuntos/noticias-1/noticia-mcid-n-1328/SEI_6591641_Nota_Tecnica__Manual__001_2025_SEPPI_CC_PR_SNDUM_MCID_.pdf20DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01e as mudanças nas áreas urbanas; (viii) Sistemas deredes de acesso público à internet, integrado à requalificação das áreas; (ix) Sistemas de controle integrado einfraestrutura de comunicação; e (x) Outros serviços,infraestruturas e equipamentos públicos que possamser integrados por meio de tecnologias da informaçãoe comunicação.A Nota Técnica também recomenda a modelagem deprojetos que incluam a remuneração do concessionáriopor meio de receitas acessórias, como monetização dedados anonimizados, exploração publicitária, compartilhamento de infraestrutura e prestação de serviços aterceiros em concessões de cidades inteligentes. Ocontrato de concessão deve conter regras claras departilha dessas receitas e de alocação de riscos associados. Essa diretriz visa reduzir a dependência fiscal eaumentar a sustentabilidade econômica da concessão.Na esfera legislativa, há o Projeto de LeiComplementar nº 108/2024 (PLC 108/24), já aprovadona Câmara dos Deputados, que busca regulamentar otema no âmbito do Código Tributário Nacional. Otexto do projeto busca delimitar o alcance das expressões “custeio, expansão e melhoria do serviço públicode iluminação pública” e “custeio, expansão e melhoria de sistemas de monitoramento para segurança epreservação de logradouros públicos”. Segundo aredação atual, esse último conceito abrange projetos,sistemas, meios de transmissão de informação, infraestrutura e equipamentos destinados ao monitoramentopara administração, controle, segurança, preservação eprevenção de desastres em vias e equipamentospúblicos urbanos. O projeto também contempla osativos necessários ao funcionamento de centrosintegrados de operação e controle, bem como àintegração de sistemas de gestão de monitoramentopela Administração Pública.No entanto, a definição efetiva do regime jurídico danova COSIP dependerá da aprovação final do PLC108/24 e da edição das regulamentações municipais,por se tratar de tributo de competência municipal.A ampliação do escopo da COSIP para permitir ofinanciamento de sistemas de monitoramento voltadosà segurança e à preservação de logradouros públicosrepresenta um avanço relevante ao criar possibilidadespara a modernização tecnológica e integração desoluções de cidades inteligentes. A medida tempotencial de ampliar a eficiência na gestão dos serviços urbanos e fortalecer políticas públicas voltadas àqualidade de vida e à segurança nos centros urbanos.No entanto, é essencial que a regulamentação assegure mecanismos que preservem a vinculação entre areceita arrecadada com a COSIP e os contratos deiluminação pública já celebrados, de forma a garantir asolidez das garantias de pagamento das contraprestações públicas. A proteção dessa base contratual écondição necessária para que a expansão do uso daCOSIP ocorra sem comprometer a segurança jurídica eo financiamento dos serviços atualmente prestados.21DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01A INTEGRIDADE COMO CRITÉRIO NAS LICITAÇÕES PÚBLICAS:IMPACTOS DO DECRETO Nº 12.304/2024 PARA CONCESSÕES E PPPSJULIANA DEGUIRMENDJIAN E MICHEL SANCOVSKIA nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos(Lei nº 14.133/2021) elevou o status da integridade: depolítica interna das empresas para exigência regulatória, com efeitos concretos sobre seleção deproponentes em licitações e execução contratual. Aoprever expressamente os programas de complianceem três momentos distintos, a Lei consolidou o protagonismo da integridade. São eles:• Como obrigação contratual em contratações degrande vulto: nos termos do art. 25, §4º, o editaldeve prever a obrigatoriedade de implantação deprograma de integridade pelo licitante vencedor,no prazo de seis meses após a celebração docontrato;• Como critério de desempate entre propostas naslicitações: o art. 60, IV, estabelece que será favorecido o licitante que demonstre desenvolvimento deprograma de integridade, conforme orientaçõesdos órgãos de controle; e• Como fator atenuante na aplicação de sanções:conforme o art. 156, §1º, V, a existência ou oaperfeiçoamento de programa de integridade seráconsiderado na dosimetria das penalidadesadministrativas.O DECRETO Nº 12.304/2024 E A PROPOSTA DEREGULAMENTAÇÃO DA CGUPublicado em dezembro de 2024, o Decreto nº 12.304regulamenta os dispositivos da nova Lei de Licitaçõesque, relacionados à integridade, estabelecem parâmetros objetivos para a estruturação, comprovação eavaliação de programas de integridade. Ele se aplica:• a contratações de grande vulto (valor superior a R$200 milhões);• a processos de desempate licitatório; e• a pedidos de reabilitação de licitantes ou contratados sancionados.O Decreto traz um conceito robusto de programa deintegridade (art. 2º), que vai além da prevenção àcorrupção: ele abrange também o respeito aos direitoshumanos e à sustentabilidade socioambiental. O art. 3ºelenca 17 parâmetros de avaliação, entre os quaisdestacam-se: atuação da alta direção, due diligence deterceiros, canal de denúncias, controles internos emecanismos específicos voltados à execução decontratos administrativos.O Decreto aplica-se à administração pública federaldireta, autárquica e fundacional, mas também alcança822DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01contratações feitas por estados e municípios comrecursos oriundos de transferências voluntárias daUnião (art. 1º, parágrafo único). Assim, seus efeitos seestendem a uma gama relevante de projetos descentralizados com financiamento federal, comoconcessões de iluminação pública, resíduos sólidos,habitação e infraestrutura social.O art. 22 deixa claro que suas disposições incidemintegralmente sobre concessões comuns (Lei nº8.987/1995), PPPs (Lei nº 11.079/2004) e outras licitações subsidiariamente regidas pela nova Lei, salvoprevisão específica em contrário.Ainda que a metodologia técnica de avaliação estejaem fase de regulamentação (a minuta de portaria daCGU foi submetida à consulta pública), o Decreto jácria fundamentos normativos suficientes para a exigibilidade concreta dos programas de integridade econfere à Controladoria-Geral da União um papelcentral tanto na avaliação preventiva quanto na responsabilização administrativa das empresas.O QUE EMPRESAS QUE PARTICIPAM DE LICITAÇÕESDE CONCESSÃO E PPP DEVEM FAZER?Empresas interessadas em participar de projetos deconcessão e PPP devem se preparar desde já paracumprir com os requisitos do Decreto e da legislaçãoaplicável. Algumas medidas essenciais incluem:• Estruturar o programa de integridade com focono contrato: o decreto exige que o programa sejaaderente ao risco e à complexidade da contrataçãopública específica. Isso significa alinhar as políticasde compliance à realidade do setor, ao objetocontratado e ao modelo de negócio da concessãoou PPP.• Documentar e evidenciar a efetividade do programa: não basta a existência formal de um códigode ética. A comprovação envolve registros, treinamentos, investigações internas e mecanismos degovernança que demonstrem a aplicação práticado programa.• Alinhar o programa entre integrantes de consórcios e Sociedades de Propósito Específico (SPEs):conforme o art. 5º, §2º do decreto, todas asempresas consorciadas devem comprovar, individualmente, o programa de integridade. Isso exigecoordenação prévia e definição contratual deresponsabilidades e padrões mínimos decompliance.• Integrar o compliance à modelagem regulatóriado projeto: para que a integridade seja um pilar daestruturação do projeto, é fundamental que asobrigações decorrentes do decreto estejamrefletidas nos editais, contratos administrativos,acordos de consórcio e documentos das SPEs.• Monitorar a regulamentação secundária: a minutade portaria da CGU que define os critérios técnicosde avaliação (pontuação, formulário eletrônico,áreas temáticas) ainda está sob análise. As empresas devem acompanhar sua evolução e, conformeo caso, aperfeiçoar suas práticas internas de modoa refletir a regulamentação.• Gerenciar os riscos regulatórios e reputacionais: aomissão ou descumprimento de obrigações deintegridade — como deixar de entregar documentos, dificultar auditorias ou apresentar declaraçãofalsa — poderá gerar sanções administrativasseveras (advertência, multa de até 5% do valor docontrato, impedimento ou inidoneidade). Essesriscos devem ser tratados nos planos de conformidade e incorporados às matrizes de riscoregulatório.O Decreto nº 12.304/2024 representa um passoimportante na consolidação de uma agenda de integridade mais estruturada e fiscalizável no âmbito dascontratações públicas. Para empresas que atuam emconcessões e PPPs, ele inaugura um novo patamar deexigência em compliance, que transcende a meraformalidade documental e exige maturidade institucional, governança preventiva e evidência concreta deboas práticas.23DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01OS SERVIÇOS PÚBLICOS DE DRENAGEM E MANEJO DE ÁGUASPLUVIAIS URBANAS E A NORMA DE REFERÊNCIA ANA Nº 12/2025TAMARA CUKIERTO Novo Marco Legal do Saneamento Básico (Lei nº14.026/2020) atribuiu à Agência Nacional de Águas eSaneamento Básico (ANA) a competência para instituirnormas de referência para a regulação dos serviços desaneamento básico. A atribuição se insere na competência da União para “instituir diretrizes” para osaneamento básico, conforme art. 21, XX, daConstituição Federal de 1988 - competência esta quenão se confunde com a competência dos titulares dosserviços para planejar, organizar, prestar e regular osserviços públicos de saneamento básico.As normas de referência buscam estabelecer diretrizesregulatórias de alcance nacional aplicáveis aos serviçosde abastecimento de água, esgotamento sanitário,manejo de resíduos sólidos e drenagem e manejo deáguas pluviais urbanas. O objetivo é promover aharmonização da regulação do saneamento no país,reduzindo assimetrias regionais e garantindo maiorprevisibilidade, padronização técnica e segurançajurídica aos titulares, às entidades reguladoras infranacionais e, principalmente, aos prestadores de serviços.Ademais, o cumprimento das normas de referênciapelas agências reguladoras nacionais é condição parao acesso a recursos federais e à obtenção de financiamentos com instituições financeiras federais, nostermos do art. 50 da Lei Nacional de SaneamentoBásico (Lei nº 11.445/2007), com redação pelo NovoMarco Legal do Saneamento.Ao longo dos últimos anos, a ANA editou normas dereferência sobre os serviços públicos de abastecimentode água, esgotamento sanitário, limpeza pública emanejo de resíduos sólidos urbanos. Contudo, foiapenas em março de 2025 que a ANA editou a primeira norma de referência sobre drenagem urbana - aNorma de Referência nº 12/2025, aprovada pelaResolução ANA nº 245/2025, de 17 de março de 2025.Entre os componentes do saneamento básico, oserviço de drenagem e manejo de águas pluviaisurbanas (DMAPU) é o que historicamente recebeumenor atenção. Por muito tempo, a drenagem foitratada de forma pontual, apenas como execução deobras de canalização e escoamento das águas pluviais,sem integração com o planejamento urbano, ambientale com os demais serviços de saneamento.Entretanto, os impactos crescentes da urbanizaçãodesordenada, da impermeabilização do solo e dasmudanças climáticas evidenciaram a urgência defortalecer institucionalmente esses serviços.Enxurradas, alagamentos e inundações urbanas nãosão apenas problemas de infraestrutura, mas desegurança hídrica e climática, com reflexos diretossobre a saúde pública e o meio ambiente.É nesse contexto que a Norma de Referência nº12/2025 (NR 12) surge para estabelecer diretrizestécnicas e institucionais para a estruturação dosserviços públicos de drenagem e manejo de águaspluviais urbanas, com o objetivo de garantir uniformidade conceitual, boas práticas regulatórias esustentabilidade operacional.924DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01A NR 12 define o serviço público de DMAPU comoaquele constituído pelas atividades, instalaçõesoperacionais e infraestruturas (verdes, azuis e cinzas)voltadas à coleta, transporte, amortecimento¹, tratamento² e disposição final das águas pluviais.Segundo a norma, a infraestrutura cinza é compostapelas instalações operacionais tradicionais de drenagem urbana - como sarjetas, bocas de lobo, galeriasde águas pluviais e “piscinões” - cuja função é escoaras águas pluviais. Já as infraestruturas verde e azulcorrespondem a soluções baseadas na natureza,voltadas a atuar sobre a origem dos problemas. Ainfraestrutura verde inclui jardins de chuva, valasvegetadas, áreas verdes multifuncionais e parqueslineares, cuja função é reter, infiltrar e tratar a águalocalmente, reduzindo o escoamento superficial. Ainfraestrutura azul, por sua vez, tem por finalidadearmazenar, regular e devolver a água com qualidade esegurança, abrangendo lagos, lagoas, reservatórios dedetenção ou retenção, áreas úmidas construídas eespelhões d’água urbanos.As atividades que integram os serviços públicos deDMAPU incluem o planejamento, articulação comoutros instrumentos e políticas, elaboração de projetose execução de obras, operação, manutenção, gestão eadministração.No âmbito do planejamento dos serviços, destaca-se aobrigação do titular destes serviços de elaborar emanter atualizado o Plano Diretor de Drenagem eManejo de Águas Pluviais Urbanas, o qual deve incluira definição de vazões ou volumes de restrição compatíveis com as condições de pré-desenvolvimento dasbacias de drenagem. Essas vazões ou volumes representam o limite máximo que áreas urbanizadas podemescoar para o sistema público de drenagem, sendo as“condições de pré-desenvolvimento” o estado hidrológico original da bacia, antes da urbanização eimpermeabilização do solo³.As atividades de operação dos sistemas de DMAPU,compreendem: (i) o gerenciamento e controle dofuncionamento das infraestruturas e instalações operacionais de DMAPU, incluindo dispositivos de coleta,transporte, amortecimento, tratamento e disposiçãofinal das águas pluviais; (ii) o monitoramento contínuodas condições operacionais dos sistemas; e (iii) aidentificação das contribuições irregulares de esgotonos sistemas de DMAPU e comunicação à agênciareguladora infranacional e ao prestador de serviços deesgotamento sanitário, para que sejam adotadas asmedidas corretivas necessárias.As atividades de manutenção englobam: (i) a manutenção preventiva e corretiva das infraestruturas einstalações operacionais; (ii) reposição e reparo dedispositivos e acessórios; (iii) inspeção, limpeza edesobstrução periódica dos dispositivos de drenagem;(iv) coleta e remoção de resíduos sólidos acumuladosem dispositivos de amortecimento, canais e cursosd'água urbanos; (v) desassoreamento de lagos, dispositivos de amortecimento, canais e cursos d'águaurbanos quando necessário; e (vi) monitoramento erecuperação de estruturas.A NR 12 também define claramente as responsabilidades institucionais dos atores envolvidos nos serviços,competindo à agência reguladora infranacional, entreoutras funções, a edição de normas técnicas e aaprovação e monitoramento do cumprimento do planode operação e manutenção do prestador de serviçosde DMAPU.Dentre os temas a serem endereçados por normas daagência reguladora infranacional, ressalta-se a previsãode instrumentos de cobrança pela prestação dosserviços, preferencialmente por meio de tarifa. Acriação de instrumento de cobrança específico para ocusteio dos serviços públicos de DMAPU é essencialpara sustentabilidade econômico-financeira do serviço- em linha com o esforço recente que institui tarifa¹ Segundo o art. 16 da NR 12, a infraestrutura e as instalações operacionais de amortecimento de DMAPU têm por objetivo atenuar asvazões, os volumes e as cargas de poluição difusa, e devem promover o armazenamento da água, por meio de dispositivos de retenção oudetenção, ou a sua infiltração.² Segundo o art. 17 da NR 12, o tratamento de águas pluviais deve basear-se na decantação dos poluentes ou infiltração das águas pluviais,para reduzir as cargas de poluição difusa.³ A NR 12 utiliza, ainda, o conceito de “escoamento superficial excedente”, que equivale à diferença entre o volume de água da chuvaefetiva, que escoa superficialmente em uma bacia urbanizada, e o volume da sua condição de pré-desenvolvimento.25DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01para custeio dos serviços públicos de manejo deresíduos sólidos urbanos, conforme a Norma deReferência nº 1/2021 da ANA, e colocado em práticaem concessões regionalizadas dos serviços, como éexemplo a concessão para a prestação dos serviçospúblicos de manejo de resíduos sólidos urbanos doConsórcio de Gestão Integrada de Resíduos Sólidos doCariri (COMARES-Cariri).O titular dos serviços, por sua vez, deve delegar aregulação à agência reguladora infranacional, preferencialmente a mesma que regula os demais componentesdo saneamento básico. Além disso, compete-lhe: (i)conceder ou prestar diretamente os serviços; (ii)restringir ocupações em áreas sujeitas a riscos dealagamento, enxurradas e inundações; e (iii) promoverações permanentes de educação ambiental e sensibilização social. Nos casos de prestação direta, o titulardeve designar formalmente a unidade administrativaresponsável pelo DMAPU (autarquia, secretaria oudepartamento).Aos usuários dos serviços, cabe: (i) não lançar esgotosanitário nas infraestruturas de drenagem, onde osistema existente for do tipo separador absoluto; (ii)não lançar resíduos sólidos, sedimentos e outrosmateriais em quaisquer das infraestruturas de drenagem; e (iii) efetuar o pagamento da cobrança pelaprestação do serviço.A norma também estabelece critérios de priorizaçãode municípios para a estruturação dos serviços deDMAPU, considerando prioritários aqueles que: (i)sejam suscetíveis a riscos geohidrológicos ; (ii) possuam rios com alto risco de inundação em seu território; ou (iii) tenham população superior a 20.000habitantes.A NR 12 autoriza a inclusão do componente de drenagem em contratos de abastecimento de água eesgotamento sanitário, desde que seja observada ainterrelação existente entre os serviços de DMAPU eesgotamento sanitário, garantido o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, e formalizado emconformidade com os instrumentos normativos eregulatórios vigentes, assegurando transparência,publicidade e controle social sobre a prestação dosserviços.Para adoção plena da NR 12, as agências reguladorasinfranacionais terão até 20 de agosto de 2028 paracomprovar a publicação de seus regulamentos específicos e a lista de municípios prioritários de sua área deatuação. Essas entidades poderão ainda estabelecercritérios adicionais de priorização e orientações complementares, desde que tecnicamente fundamentadase compatíveis com os planos urbanísticos, ambientais ede recursos hídricos vigentes.A NR 12 da ANA representa um marco na consolidaçãode diretrizes nacionais para a drenagem urbana,historicamente negligenciada nas políticas de saneamento. Ao definir parâmetros técnicos,responsabilidades institucionais e mecanismos desustentabilidade, a norma eleva os serviços de DMAPUao mesmo patamar dos demais componentes dosaneamento básico.A efetiva implementação da norma pelas agênciasreguladoras e municípios exigirá decisões estratégicas- como a elaboração de planos setoriais específicos, adelegação dos serviços por meio de concessõesisoladas ou a inclusão do escopo em concessõesvigentes de água e esgoto, e a instituição de tarifasque assegurem a viabilidade econômica da operação.Tais medidas serão decisivas para que o Brasil avancerumo a cidades mais resilientes, sustentáveis e adaptadas aos desafios das mudanças climáticas.26DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01MIDR AMPLIA SEGURANÇA JURÍDICA PARAFINANCIAMENTO DO SETOR DE IRRIGAÇÃOMARIA FERNANDA LELLISA Portaria MIDR nº 128/2025 estabeleceu condiçõescomplementares para o enquadramento de projetosprioritários no setor de irrigação, para fins de captaçãode recursos via debêntures incentivadas (Lei nº12.431/2011) e debêntures de infraestrutura (Lei nº14.801/2024). Posteriormente, a Portaria nº 3.631/2025incluiu expressamente as obras de segurança hídricana definição de projeto do setor de irrigação,ampliando a segurança jurídica para o financiamentodessas iniciativas.A ausência de uma compreensão absoluta sobre o quese entende por "setor de irrigação" gerava incertezaspara emissores e investidores na estruturação deoperações de debêntures. A alteração promovida pelaPortaria nº 3.631/2025 explicita que projetos voltadosao fortalecimento da segurança hídrica estão enquadrados no setor de irrigação e, portanto, são elegíveisaos incentivos fiscais.A medida confere maior previsibilidade ao enquadramento de projetos estruturantes de infraestruturahídrica para usos múltiplos, como captação, adução,elevação, acumulação ou disponibilização de águabruta.Com a nova redação, considera-se projeto do setor deirrigação o conjunto de obras de infraestrutura que,direta ou indiretamente, proporcionem condições àprática da irrigação em cultivos agrícolas, incluídas asintervenções voltadas ao fortalecimento e desenvolvimento da segurança hídrica.A título exemplificativo, podem ser consideradosprojetos de irrigação:• Aquisição ou construção de obras civis;• Estruturas mecânicas e elétricas, e componentesnecessários à instalação;• Ampliação, recuperação, adequação, modernização e operação do sistema de irrigação, incluindoequipamentos e componentes;• Estruturas de captação de água, elevação, condução, reservação, distribuição, drenagem agrícola,sistematização e correção do solo;• Benfeitorias de apoio à produção agrícola; e• Vias de acesso.A alteração normativa deve impulsionar projetos nosetor de irrigação, oferecendo maior segurança jurídicaaos promotores de projetos de infraestrutura hídricainteressados em captar recursos por meio dessesinstrumentos. Para empresas e investidores que atuamno setor de irrigação e segurança hídrica, as novasportarias representam uma oportunidade de estruturaroperações de captação com maior previsibilidaderegulatória, reduzindo riscos associados a questionamentos sobre a elegibilidade dos projetos aosbenefícios fiscais.1027DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES PUBLICA PORTARIA MT Nº 870/2025E INSTITUI A POLÍTICA NACIONAL DE OUTORGAS FERROVIÁRIASNATALIE MELAMEDO Ministério dos Transportes publicou, em 26 denovembro de 2025, a Portaria MT nº 870/2025, queinstitui a Política Nacional de Outorgas Ferroviárias,estabelecendo diretrizes para a estruturação e alicitação de concessões e PPPs no setor ferroviáriofederal. A medida representa um marco relevante naorganização dos projetos ferroviários e integra umesforço mais amplo do Governo Federal de preparar osetor para um ciclo significativo de outorgas previstopara 2026, ao mesmo tempo em que a ANTT avançana construção de um marco regulatório unificado paraconcessões, autorizações e subconcessões.Segundo o Ministério dos Transportes, oito projetosdeverão ser levados a leilão ao longo de 2026, totalizando cerca de R$ 140 bilhões em investimentos. Entreos destaques estão a relicitação da Malha Oeste e alicitação da Malha Sul, reorganizada em três concessões, além da estruturação de corredores estratégicos,como o Corredor Minas-Rio e o Anel FerroviárioSudeste.Em paralelo, a ANTT conduz o processo de aprovaçãodas Condições Gerais de Transporte Ferroviário (CGTF)- estruturadas em blocos temáticos, ROF (Regras deOutorgas) e RSF (Serviços e Segurança) -, com oobjetivo de substituir o arcabouço regulatório fragmentado construído ao longo de 30 anos desde asprimeiras concessões ferroviárias dos anos 1990,consolidando regras coerentes e alinhadas à Lei nº14.273/2021 (Lei de Ferrovias).A audiência pública da ROF1 -Regras Gerais dasOutorgas Ferroviárias, realizada em janeiro de 2026,marca o início dessa harmonização normativa. Aexpectativa é que, ainda em 2026, seja publicado oprimeiro conjunto de regras aplicáveis aos regimes deconcessão, autorização e subconcessão ferroviária.PORTARIA MT Nº 870/2025A Portaria fixa parâmetros obrigatórios para a estruturação de projetos federais de concessão e PPPsferroviárias, aplicáveis tanto aos estudos de modelagem quanto aos procedimentos licitatórios. Suasdisposições podem ser estendidas a contratos vigentes, mediante aditivos, e às estruturações atualmenteem andamento.CRITÉRIO DE LICITAÇÃO: MAIOR OUTORGAUm dos eixos centrais da política é a adoção do critériode maior outorga como critério prioritário de seleçãoem licitações, conforme o art. 15, II, da Lei nº8.987/1995 (art. 7, caput). Os valores de outorgapoderão ser destinados a investimentos no próprioprojeto ou em outras malhas ferroviárias, conforme jáautorizado pela Lei nº 13.448/2017 (art. 25, §1º) e pelaLei de Ferrovias (art. 15, §2º).A Portaria também determina que a concessionáriavencedora seja constituída como Sociedade dePropósito Específico (SPE) (art. 15). Ainda, é determinada a adoção obrigatória de minutas contratuais emodelos econômico-financeiros padronizados (art. 6º),fortalecendo a governança e a segurança jurídica ereduzindo assimetrias regulatórias entre projetos.1128DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01FINANCIABILIDADE DOS PROJETOSA Portaria busca enfrentar um dos principais entraveshistóricos do setor: a financiabilidade de projetosferroviários, frequentemente impactada por elevadoCAPEX e riscos de demanda. Para tanto, o normativo:• Autoriza o uso de recursos orçamentários emprojetos ferroviários, permitindo aportes diretos doPoder Concedente com a finalidade de cobrir gapsde viabilidade econômico-financeira e mitigarriscos (art. 8º);• Permite o uso, até o limite do CAPEX e exclusivamente em bens reversíveis, de valores provenientesde renovações antecipadas de concessões eindenizações pagas por concessionárias em razãoda devolução de trechos ferroviários (art. 7).Além disso, a Portaria introduz a obrigatoriedade deestruturação de sistema de contas bancárias vinculadas, que funcionarão como instrumentos de execuçãoe fiscalização contratual pela ANTT, à semelhança doque já ocorre em concessões rodoviárias - inclusivecom a possibilidade de criação de colchões de liquidez(art. 5º, inc. XII).Apesar desses avanços, a financiabilidade aindadepende da consolidação de temas estruturantes aserem definidos no âmbito das CGTF, como modelagem tarifária, exploração de receitas acessórias,compartilhamento de infraestrutura, parâmetros dedesempenho e mecanismos de reequilíbrioeconômico-financeiro.RECEITAS ACESSÓRIAS E EXPLORAÇÃO IMOBILIÁRIAA Portaria autoriza a exploração de receitas alternativas, complementares e acessórias, incluindo atividadescomerciais e imobiliárias em áreas da concessão (art.23).Especificamente para projetos de transporte ferroviáriode passageiros, a Portaria permite fontes específicasde receitas acessórias, como publicidade, atividadescomerciais em estações, usos da faixa de domínio,naming rights e empreendimentos imobiliários noentorno das estações (art. 35).ALOCAÇÃO DE RISCOSA Política Nacional de Outorgas Ferroviárias reforça aimportância da adequada alocação de riscos aoestabelecer a obrigatoriedade de inclusão de matriz deriscos em cada projeto (art. 5º, inc. VI);, contemplando,ao menos, riscos de (art. 10):• custos de construção e insumos,• desapropriações,• condicionantes ambientais, e• eventos da natureza.POLÍTICA NACIONAL DE TRANSPORTE FERROVIÁRIODE PASSAGEIROSA Portaria também aprova a Política Nacional deTransporte Ferroviário de Passageiros, que estabelecediretrizes para o desenvolvimento e integração dotransporte ferroviário de passageiros em nível intermunicipal, interestadual e metropolitano. Embora aindanão detalhada, a política sinaliza a intenção doGoverno Federal de ampliar a participação do modalferroviário no deslocamento de passageiros.CONSIDERAÇÕES FINAISA Portaria MT nº 870/2025, somada ao avanço daANTT na elaboração e aprovação das CGTF, representa um passo relevante para a modernizaçãoregulatória e para a criação de condições mais favoráveis ao novo ciclo de investimentos ferroviários.Embora 2026 seja um ano eleitoral - o que naturalmente impõe desafios à execução de uma agendaambiciosa de leilões - o fortalecimento das diretrizesde outorga, a padronização de modelos e os mecanismos de mitigação de risco tendem a conferir maiorestabilidade técnica aos novos projetos.O êxito desse ciclo dependerá do amadurecimentodas soluções de financiabilidade e da capacidade doregulador de avançar em temas estruturantes, comointeroperabilidade entre redes ferroviárias e asshortlines, especialmente no âmbito das CGTF. Aindaassim, o cenário regulatório aponta para um ambientemais previsível e favorável ao desenvolvimento dosetor ferroviário federal.29DIREITO PÚBLICO E INFRAESTRUTURA - BOLETIM Nº 01AUTORESASSOCIADAISADORA ALCÂ[email protected] [email protected]ÓCIAJULIANA [email protected]ÓCIOBRUNO [email protected] [email protected]ÚLIO ALTENFELDER [email protected] FERNANDA [email protected] [email protected]ÓCIOMICHEL [email protected] material também contou com a contribuição de Giovanna Espíndola, Pedro Gurevich e Theo Whitaker.TAUIL & CHEQUER ADVOGADOSASSOCIADO A MAYER BROWNO Tauil & Chequer Advogados associado a MayerBrown firmou sua identidade full-service ao longodos anos oferecendo expertise e atendimento nasprincipais áreas do direito empresarial. Oescritório une o amplo conhecimento do mercadolocal à uma plataforma global para assessorarseus clientes em questões multijurisdicionais,desde transações cotidianas até operaçõessofisticadas. 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NOSSA SENHORA DOSNAVEGANTES, 45117º ANDAR, CONJ 1703VITÓRIA - ES29050-335T +55 27 2123 0777F + 55 27 2123 0780mayerbrown.com | tauilchequer.com.brÁmericas | Ásia | EMEA