Schiedsverfahren in Gesellschaftsstreitigkeiten

1. Executive Summary

Schiedsverfahren spielen im Gesellschaftsrecht eine wichtige Rolle, insbesondere bei Gesellschafterstreitigkeiten. Streitigkeiten in Gesellschaften beeinflussen meist direkt die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft. Schiedsverfahren bieten Vorteile wie Vertraulichkeit, Flexibilität und Effizienz, sind jedoch auch mit Herausforderungen verbunden. Eine präzise und umfassende Schiedsklausel ist zunächst entscheidend. Dabei sollten Aspekte wie Schiedsinstitution, Schiedsort, Verfahrenssprache, Qualifikation der Schiedsrichter, anwendbares Recht und Verfahrensordnung berücksichtigt werden.

Neben gesellschaftsrechtliche Schiedsverfahren können auch parallel staatliche Gerichtsverfahren angestrengt werden. Dies gilt insbesondere für einige gesetzlicher Ansprüche und einstweilige Maßnahmen. Schiedsgerichte können zwar einstweilige Maßnahmen nach § 1041 ZPO anordnen, sind jedoch bei der Durchsetzung auf staatliche Gerichte angewiesen.

Für Beschlussmängelstreitigkeiten müssen Schiedsverfahren besondere Voraussetzungen erfüllen. Die Schiedsvereinbarung muss sicherstellen, dass alle betroffenen Gesellschafter gebunden sind, über die Verfahrenseinleitung informiert werden und die Möglichkeit haben, sich aktiv zu beteiligen. Zudem ist eine Beteiligung an der Konstituierung des Schiedsgerichts erforderlich und sämtliche Angriffe gegen denselben Beschluss müssen bei einem Schiedsgericht gebündelt werden. Dies soll widersprüchliche Entscheidungen vermeiden. Institutionelle Regelwerke wie die DIS-ERGeS bieten hier praxistaugliche Strukturen.

Ein Schiedsspruch hat die Wirkung eines rechtskräftigen Urteils (§ 1055 ZPO) und bedarf für die Vollstreckung einer Vollstreckbarerklärung (§ 1060 ZPO). Die gerichtliche Kontrolle ist auf Verfahrensmängel und grundlegende Strukturverstöße beschränkt (§ 1059 ZPO).

Die Gestaltung einer Schiedsklausel erfordert Weitsicht, um den gesamten Verfahrenszyklus zu berücksichtigen - von der Formulierung über die Durchführung bis hin zur möglichen Aufhebung eines Schiedsspruchs. Die DIS-ERGeS erleichtern die Umsetzung der vom BGH geforderten Gleichwertigkeit des Rechtsschutzes im Vergleich zu staatlichen Verfahren. Schiedsverfahren können effizienter sein, wenn sie vorausschauend gestaltet und von beiden Parteien gewollt sind.

2. Einleitung

2.1 Besondere Relevanz von Schiedsverfahren im Gesellschaftsrecht

Gesellschafterstreitigkeiten zählen zu den konfliktträchtigsten Bereichen des Gesellschaftsrechts. Anders als bei einem gewöhnlichen Vertragsstreit geht es häufig nicht nur um einzelne Ansprüche, sondern um die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft selbst:

• um Einfluss auf die Geschäftsführung,
• um Kontrollrechte,
• um strategische Weichenstellungen, und/oder
• um die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen.

Gerade in personalistisch geprägten Gesellschaften, etwa in Familienunternehmen oder Joint Ventures mit kleinem Gesellschafterkreis, treten neben rechtlichen Fragen häufig persönliche Spannungen hinzu. Solche Konflikte können die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft erheblich beeinträchtigen und wirken nicht selten auch nach außen.

Vor diesem Hintergrund hat die Schiedsgerichtbarkeit im Gesellschaftsrecht erheblich an Bedeutung gewonnen. In vielen Gesellschaftsverträgen ist heute eine Schiedsklausel vorgesehen, nach der Streitigkeiten nicht vor staatlichen Gerichten, sondern vor einem Schiedsgericht auszutragen sind. Neben den weiteren Vorteilen, , dass das Verfahren flexibler ausgestaltet und stärker auf die Bedürfnisse der Beteiligten zugeschnitten werden kann als ein staatliches Gerichtsverfahren, ist tragender Grund für die Vereinbarung einer Schiedsklausel, dass ein eventuelles Schiedsverfahren nicht öffentlich ist.

Der folgende Beitrag gibt einen praxisorientierten Überblick darüber, wann Schiedsverfahren in gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten sinnvoll sind, wo ihre Grenzen liegen und welche Besonderheiten gerade im Gesellschaftsrecht beachtet werden müssen. Er behandelt sowohl den Zugang zum Schiedsverfahren als auch typische Problemfelder während des Verfahrens und die Frage, wie mit dem Schiedsspruch und einem möglichen Aufhebungsverfahren umzugehen ist.

2.2 Vorteile und Grenzen der Schiedsgerichtsbarkeit

Die Attraktivität von Schiedsverfahren im Gesellschaftsrecht beruht zunächst auf ihrer Nichtöffentlichkeit. Anders als staatliche Gerichtsverfahren finden Schiedsverfahren grundsätzlich unter Ausschluss der Öffentlichkeit statt. Das schützt Geschäftsgeheimnisse, interne Entscheidungsprozesse und das Verhältnis unter den Gesellschaftern. Gerade in sensiblen Gesellschafterkonflikten ist das ein erheblicher Vorteil.

Hinzu kommt die Flexibilität des Schiedsverfahrens. Die Parteien können zentrale Verfahrensfragen selbst gestalten, etwa die Zahl der Schiedsrichter, deren fachliche Qualifikation, den Schiedsort, die Verfahrenssprache und die anwendbare Verfahrensordnung. Gerade bei wirtschaftlichen und rechtlich komplexen Streitigkeiten kann es ein erheblicher Vorteil sein, wenn die Entscheidung durch Schiedsrichter mit besonderer gesellschaftsrechtlicher oder transaktionsbezogener Erfahrung getroffen werden.

Ein weiterer Pluspunkt ist die internationale Durchsetzbarkeit von Schiedssprüchen. Aufgrund der New Yorker Konvention können Schiedssprüche in einer Vielzahl von Staaten anerkannt und vollstreckt werden. Für international aufgestellte Unternehmen oder Gesellschafter mit Vermögenswerten in verschiedenen Jurisdiktionen kann dies ein wichtiger Gesichtspunkt sein.

Häufig wird zudem darauf hingewiesen, Schiedsverfahren seien schneller und günstiger als staatliche Verfahren. Das kann in geeigneten Konstellationen zutreffen, sollte aber nicht verallgemeinert werden. Gerade komplexe Mehrparteienverfahren, der Einsatz spezialisierter Schiedsrichter und institutionelle Gebühren können ein Schiedsverfahren auch kostenintensiv machen. Den Vergleich mit einem staatlichen Verfahren über den kompletten Instanzenzug braucht das Schiedsverfahren aber selbst dann meist nicht zu scheuen. Treffender ist daher die Aussage, dass Schiedsverfahren bei vorausschauender Gestaltung und klarer Streitkonzentration effizienter sein können. Sie sind es auf jeden Fall, wenn es beide Seiten wollen.

Die Vorteile des Schiedsverfahrens treten im Gesellschaftsrecht jedoch nicht ausnahmslos ein. Das liegt vor allem daran, dass sich bestimmte Streitfragen nicht vollständig aus dem staatlichen Rechtsschutz herauslösen lassen. Das betrifft insbesondere registerrechtliche Maßnahmen. Über die Eintragungen im Handelsregister entscheiden allein die zuständigen Registergerichte. Auch im Bereich des einstweiligen Rechtsschutzes zeigt sich eine praktische Grenze: Zwar können Schiedsgerichte nach § 1041 ZPO vorläufige Maßnahmen anordnen, ihnen fehlt aber die eigene staatliche Vollzugsmacht. In eilbedürftigen Konstellationen wird daher regelmäßig ergänzend staatlicher Rechtsschutz in Anspruch genommen.

In der Praxis stehen Schiedsverfahren und staatliche Verfahren deshalb häufig nicht in einem strikten Alternativverhältnis. Vielmehr ergänzen sie sich, und gerade in gesellschaftsrechtlichen Konflikten kommt es nicht selten zu einem Nebeneinander beider Rechtswege.

3. Der Einstieg ins Schiedsverfahren

3.1 Vorab vereinbarte Schiedsvereinbarung

Die Grundlage eines gesellschaftsrechtlichen Schiedsverfahrens ist regelmäßig eine bereits vor Entstehung des Konflikts vereinbarte Schiedsklausel. Diese kann Bestandteil des Gesellschaftsvertrags oder in einer gesonderten Schiedsvereinbarung enthalten sein. Rechtsgrundlage ist § 1029 ZPO. Rechtlich handelt es sich bei der Schiedsvereinbarung um einen Prozessvertrag, der grundsätzlich unabhängig vom zugrunde liegenden materiell-rechtlichen Gesellschaftsverhältnis zu beurteilen ist. Die Unwirksamkeit des Gesellschaftsvertrags führt deshalb nicht automatisch auch zur Unwirksamkeit der Schiedsvereinbarung.

Für ihre Wirksamkeit muss die Schiedsvereinbarung die Voraussetzungen des § 1031 ZPO erfüllen. Sie bedarf insbesondere der gesetzlich vorgeschriebenen Form. Dies ist dann kein Problem, wenn die Schiedsklausel Teil eines notariell beurkundeten Vertrags ist. Ist dies nicht der Fall und ist an der Schiedsvereinbarung ein Verbraucher beteiligt, dann muss nach § 1031 Abs. 5 ZPO die Schiedsvereinbarung in einer gesonderten Urkunde enthalten sein, die ausschließlich die Schiedsvereinbarung umfasst und von beiden Parteien unterzeichnet wird. Praktisch alle natürlichen Personen sind im Gesellschaftsrecht als Verbraucher anzusehen.

Für die Praxis besonders wichtig ist eine klare und möglichst präzise Formulierung. Unklare oder zu eng gefasste Klauseln führen häufig zu Streit über ihren Anwendungsbereich und können den Zweck der Schiedsvereinbarung unterlaufen. Typischerweise regelt eine Schiedsklausel die Schiedsinstitution, den Schiedsort, die Zahl und gegebenenfalls die Qualifikation der Schiedsrichter, die Verfahrenssprache, das anwendbare materielle Recht und die Verfahrensordnung.

Eine nachträgliche, einseitige Korrektur fehlerhaft geschlossener Schiedsvereinbarungen ist grundsätzlich unmöglich; in Betracht kommt aber eine Heilung durch rügelose Einlassung auf das Schiedsverfahren nach § 1031 Abs. 6 ZPO.

Von erheblicher praktischer Bedeutung ist ferner die Frage, ob neu eintretende Gesellschafter an eine bereits bestehende Schiedsklausel gebunden sind. Ist die Schiedsklausel in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag als Teil der gesellschaftsrechtlichen Verfassung verankert, erfasst sie grundsätzlich auch neu eintretende Gesellschafter kraft Verbandszugehörigkeit. Anders verhält es sich bei individuell zwischen einzelnen Parteien abgeschlossenen Schiedsvereinbarungen außerhalb des Gesellschaftsvertrags. Diese wirken nur zwischen denjenigen, die sie tatsächlich geschlossen haben. Ein später eintretender Gesellschafter wird in diesem Fall nur durch einen eigenen Beitritt gebunden.

3.2 Schiedsvereinbarung im Streitfall

Neben einer vorab vereinbarten Schiedsklausel besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine Schiedsvereinbarung erst dann zu schließen, wenn der konkrete Streit bereits entstanden ist. Eine solche Ad-hoc-Schiedsvereinbarung setzt allerdings voraus, dass sich sämtliche Konfliktparteien gerade in der bereits eskalierten Situation noch darauf verständigen, den Streit einem Schiedsgericht zu unterwerfen. In der Praxis gelingt dies erfahrungsgemäß eher selten. Deshalb bleibt die im Gesellschaftsvertrag vorweggenommene Schiedsklausel der Regelfall.

3.3 Ad-hoc und institutionelle Schiedsverfahren

Schiedsverfahren können entweder als Ad-hoc-Verfahren oder als institutionelle Verfahren durchgeführt werden. Beim Ad-hoc-Verfahren organisieren die Parteien das Verfahren weitgehend selbst. Das eröffnet ein hohes Maß an Gestaltungsfreiheit, setzt aber zugleich ein Mindestmaß an Kooperation voraus. Gerade bei Gesellschafterstreitigkeiten ist diese Voraussetzung oft nicht erfüllt; schon organisatorische Fragen wie die Bestellung des Schiedsgerichts oder die Abstimmung über Verfahrensregeln können zusätzlichen Konfliktstoff bilden.

Demgegenüber beruhen institutionelle Schiedsverfahren auf den Regeln einer Schiedsinstitution, etwa der International Chamber of Commerce (ICC) oder der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS). Diese Schiedsinstitutionen übernehmen administrative Aufgaben und stellen erprobte Verfahrensordnungen zur Verfügung. Das reduziert Blockaderisiken und schafft verlässliche Strukturen. Gerade in Mehrparteienkonstellationen und bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten mit Beschlussmängelbezug werden institutionelle Verfahren daher in der Praxis deutlich häufiger gewählt als reine Ad-hoc-Verfahren.

Die zunehmende Verbreitung institutioneller Schiedsverfahren im Gesellschaftsrecht lässt sich zudem auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ("BGH") zur Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten zurückführen. Der BGH hat für Beschlussmängelstreitigkeiten Mindestanforderungen an die Schiedsklausel entwickelt. Nur wenn diese Mindestanforderungen erfüllt sind, kann ein Schiedsspruch eine mit staatlichen Urteilen vergleichbare Bindungswirkung gegenüber allen Gesellschaftern entfalten.

Diese Anforderungen lassen sich in der Praxis häufig einfacher und rechtssicherer durch die in der Praxis erprobten Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS-ERGeS) umsetzen als durch individuell gestaltete Ad-hoc-Schiedsvereinbarungen.

4. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten

Besondere praktische und dogmatische Bedeutung kommt der Frage zu, ob Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen in der GmbH schiedsgerichtlich entschieden werden können. Solche Beschlussmängelstreitigkeiten betreffen nicht nur die unmittelbar streitenden Parteien, sondern typischerweise die Gesellschaft und die Gesamtheit der Gesellschafter. Lange Zeit wurde deshalb bezweifelt, dass sie überhaupt schiedsfähig sind.

Der BGH hat diese Frage in mehreren Grundsatzentscheidungen schrittweise geklärt. In der Entscheidung "Schiedsfähigkeit I" aus dem Jahr 1996 (BGH, Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 124/95) ging der BGH noch davon aus, dass Beschlussmängelstreitigkeiten in der GmbH grundsätzlich nicht schiedsfähig sind.

Mit der Grundsatzentscheidung "Schiedsfähigkeit II" aus dem Jahr 2009 (BGH, Urteil vom 6. April 2009 - II ZR 255/08) änderte der BGH seine Rechtsprechung. Seitdem können Beschlussmängelstreitigkeiten grundsätzlich auch durch Schiedsgerichte entschieden werden. Voraussetzung ist allerdings, dass bestimmte verfahrensrechtliche Mindestanforderungen eingehalten werden.

In den späteren Entscheidungen "Schiedsfähigkeit III" (BGH, Urteil vom 6. April 2017 - I ZB 23/16) und "Schiedsfähigkeit IV" (BGH, Urteil vom 23. September 2021 - I ZB 13/21) hat der BGH die entwickelten Grundsätze weiter präzisiert und insbesondere auf andere Gesellschaftsformen übertragen.

Der BGH verlangt im Kern vier Mindestanforderungen:

• Erstens müssen alle betroffenen Gesellschafter an die Schiedsvereinbarung gebunden sein.
• Zweitens müssen sie von der Einleitung des Verfahrens informiert werden und Gelegenheit erhalten, sich am Verfahren zu beteiligen, etwa als Partei oder durch Nebenintervention.
• Drittens muss eine Beteiligung an der Konstituierung des Schiedsgerichts gewährleistet sein.
• Viertens muss die Schiedsvereinbarung sicherstellen, dass sämtliche Angriffe gegen denselben Beschluss bei einem Schiedsgericht konzentriert werden, um widersprüchliche Entscheidungen zu vermeiden.

Diese Voraussetzungen dienen letztlich dazu, die Wirkung des Schiedsspruchs mit derjenigen eines staatlichen Urteils gleichzustellen. Denn ein stattgebender Schiedsspruch über Beschlussmängel entfaltet - bei wirksamer Schiedsklausel und entsprechender verfahrensrechtlicher Ausgestaltung - über die unmittelbaren Verfahrensparteien hinaus Rechtskraft. Daran knüpfen auch die aktuellen Diskussionen zum Aufhebungsverfahren an.

Die konkrete Ausgestaltung dieser Anforderungen hängt von der jeweiligen Gesellschaftsform ab. Bei Kapitalgesellschaften lassen sich die vom BGH entwickelten Grundsätze typischerweise eher abbilden. Bei Personengesellschaften stellen sich zusätzliche Fragen, weil dort traditionell andere Modelle der Beschlussmängelkontrolle gelten. Der BGH hat daher für Personengesellschaften betont, dass eine Übertragung der Grundsätze nur dann in Betracht kommt, wenn die Satzung eine vergleichbare Verfahrenskonzentration vorsieht und die Gesellschaft Beklagte zu sein hat. Für Aktiengesellschaften ist die Lage besonders sensibel. Vor allem bei börsennotierten Gesellschaften setzt das Prinzip der Satzungsstrenge nach § 23 Abs. 5 AktG die Einbeziehung von Beschlussmängelstreitigkeiten in die Schiedsgerichtsbarkeit enge Grenzen. Von einem generellen Ausschluss kann zwar nicht gesprochen werden; Schiedsklauseln sind in diesem Bereich jedoch mit erheblichen rechtlichen und praktischen Hürden verbunden.

5. Besonderheiten des gesellschaftsrechtlichen Schiedsverfahrens

5.1 Parallelität von Schieds- und staatlichen Verfahren

Ein typisches Merkmal gesellschaftsrechtlicher Schiedsverfahren ist, dass sie häufig nicht isoliert ablaufen. Besonders im einstweiligen Rechtsschutz, aber auch bei registerrechtlichen oder anderen zwingend staatlichen Zuständigkeiten kommt es zu einem Nebeneinander von Schieds- und staatlichen Verfahren. § 1033 ZPO stellt ausdrücklich klar, dass eine Schiedsvereinbarung die Anrufung staatlicher Gerichte zur Erlangung einstweiliger Maßnahmen nicht ausschließt.

Diese Parallelität ist praktisch oft unvermeidbar, bringt aber erhebliche Herausforderungen mit sich. Die Parteien müssen denselben Sachverhalt in unterschiedlichen Verfahrenszusammenhängen vortragen. Während das Schiedsgericht regelmäßig auf eine umfassende Sachverhaltsaufklärung zielt, entscheidet das staatliche Gericht im Eilverfahren nur auf summarischer Grundlage. Das erhöht den Abstimmungsaufwand und schafft die Gefahr divergierender Bewertungen.

5.2 Einstweiliger Rechtsschutz im Schiedsverfahren

Schiedsgerichte können nach § 1041 ZPO selbst einstweilige Maßnahmen anordnen. Praktisch sinnvoll ist dies nur dann, wenn das Schiedsverfahren bereits eingeleitet ist oder wenn die Schiedsinstitution ein funktionierendes Eilverfahren gewährleistet. Der praktische Nutzen dieser Möglichkeit stößt jedoch dort an Grenzen, wo es um die tatsächliche Durchsetzung der Maßnahme geht. Das Schiedsgericht verfügt nicht über eigene Vollstreckungsmittel, sodass regelmäßig staatliche Gerichte eingeschaltet werden müssen. In manchen Jurisdiktionen werden Eilentscheidungen nicht für vollstreckungserklärbar gehalten. In besonders eilbedürftigen Konstellationen wird deshalb häufig von vornherein staatlicher Rechtsschutz gesucht.

5.3 Schiedsfähigkeit gesetzlicher Ansprüche

Nicht nur vertraglich begründete, sondern auch gesetzliche gesellschaftsrechtliche Ansprüche können grundsätzlich Gegenstand eines Schiedsverfahrens sein. Voraussetzung ist vor allem, dass es sich um vermögensrechtliche oder jedenfalls disponibel ausgestaltete Ansprüche handelt und dass der Schutzzweck der betreffenden Norm einer privatautonomen Streitverlagerung nicht entgegensteht.

Gerade hier zeigt sich die Bedeutung einer präzise formulierten Schiedsklausel. Gesetzliche Ansprüche werden nicht automatisch von jeder gesellschaftsvertraglichen Schiedsklausel erfasst. Vielmehr ist die Klausel auszulegen, und eine zu enge Formulierung kann dazu führen, dass bestimmte Ansprüche trotz Schiedsklausel vor staatlichen Gerichten geltend zu machen sind.

Ein wichtiges Beispiel sind die Informationsrechte des GmbH-Gesellschafters nach §§ 51a, 51b GmbHG. Diese sind dem Grunde nach schiedsfähig. Die Zuständigkeit des Schiedsgerichts hängt aber davon ab, ob die Schiedsklausel solche gesetzlichen Ansprüche erfasst. Eine Klausel, die nur Streitigkeiten "im Zusammenhang mit der Satzung" erfasst, kann dafür zu eng sein. Genau dies hat das OLG Celle (Beschl. v. 7. November 2022 - 9 W 87/22) hervorgehoben.

Auch Organhaftungsansprüche gegen Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich schiedsfähig. Dabei handelt es sich regelmäßig um vermögensrechtliche Ansprüche der Gesellschaft gegen ihre Leitungsorgane. Einer Schiedsabrede stehen daher auch §§ 50 S. 1, 93 Abs. 4 S. 3 AktG grundsätzlich nicht entgegen.

In der Praxis wird allerdings diskutiert, ob bestimmte Ausgestaltungen eines Schiedsverfahrens - etwa ein Verzicht auf eine ausführliche Begründung des Schiedsspruchs - die Schutzmechanismen des § 93 Abs. 4 S. 3 AktG unterlaufen könnten. Vor diesem Hintergrund wird teilweise empfohlen, bei entsprechenden Vereinbarungen vorsorglich die Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen.

5.4 Rolle der DIS-ERGeS

Für die Praxis besonders wichtig sind die "Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten" der DIS, kurz: DIS-ERGeS. Sie wurden entwickelt, um die besonderen verfahrensrechtlichen Anforderungen gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten, insbesondere von Beschlussmängelstreitigkeiten, handhabbar umzusetzen. Die Literatur betont zu Recht, dass die DIS-ERGeS den Parteien den erheblichen Regelungsaufwand abnehmen, der erforderlich ist, um die vom BGH geforderte Gleichwertigkeit des Rechtsschutzes im Vergleich zu staatlichen Verfahren zu gewährleisten.

Ziel der DIS-ERGeS ist es, sicherzustellen, dass ein Schiedsspruch eine vergleichbare Bindungswirkung entfalten kann wie eine gerichtliche Entscheidung über Beschlussmängelstreitigkeiten. Damit tragen sie den Anforderungen Rechnung, die der BGH hierzu entwickelt hat.

Diese praktische Bedeutung der DIS-ERGeS wird auch durch die jüngere Rechtsprechung bestätigt. So hat das Bayerische Oberste Landesgericht ("BayObLG") in einem Hinweisbeschluss vom 7. Mai 2025 (Az. 101 Sch 139/24 e) hervorgehoben, dass eine statutarische Schiedsklausel unter Einbeziehung der DIS-ERGeS grundsätzlich geeignet ist, die vom BGH aufgestellten Mindestanforderungen für Beschlussmängelstreitigkeiten zu erfüllen. Zugleich macht die Entscheidung deutlich, dass die verfahrensrechtliche Einbindung aller Gesellschafter, wie sie durch die DIS-ERGeS angelegt ist, auch für die spätere gerichtliche Kontrolle des Schiedsspruchs von Bedeutung sein kann.

6. Umgang mit dem Schiedsspruch und weiterer Verfahrensgang

6.1 Keine zweite Instanz

Ein wesentlicher Unterschied zur staatlichen Gerichtsbarkeit besteht darin, dass das Schiedsverfahren regelmäßig einstufig ausgestaltet ist. Der Schiedsspruch hat nach § 1055 ZPO grundsätzlich die Wirkung eines rechtskräftigen Urteils. Eine umfassende zweite Tatsachen- oder Rechtsinstanz gibt es nicht. Das ist einer der Gründe, warum die sorgfältige Auswahl der Schiedsrichter im Vorfeld so bedeutsam ist.

Das bedeutet allerdings nicht, dass jede staatliche Kontrolle ausgeschlossen wäre. Vielmehr bestehen mit dem Aufhebungsverfahren nach § 1059 ZPO und - bei internationalen Konstellationen - mit den Versagungsgründen der New Yorker Konvention begrenzte Kontrollmechanismen. Diese betreffen überwiegend Verfahrensmängel und grundlegende Strukturverstöße, nicht aber eine umfassende Neubewertung der materiellen Richtigkeit des Schiedsspruchs.

6.2 Vollstreckbarerklärung Und Selbstvollzug

Ob ein Schiedsspruch einer Vollstreckbarerklärung bedarf, hängt von seinem Inhalt ab. Leistungsschiedssprüche, etwa zur Zahlung, Herausgabe oder Abgabe einer Willenserklärung, müssen grundsätzlich nach § 1060 ZPO für vollstreckbar erklärt werden, bevor sie zwangsweise durchgesetzt werden können.

Anders liegt es bei feststellenden Schiedssprüchen. Gerade in Beschlussmängelstreitigkeiten besteht die Entscheidung häufig darin, dass die Unwirksamkeit, Nichtigkeit oder Wirksamkeit eines Beschlusses festgestellt wird. Solche Entscheidungen entfalten ihre Wirkung grundsätzlich unmittelbar. Ein zusätzlicher staatlicher Vollstreckungsakt ist hierfür nicht erforderlich. Praktisch kann dennoch ein Bedürfnis bestehen, jedenfalls hinsichtlich der Kosten eine vollstreckbare Grundlage zu schaffen.

6.3 Anerkennung und Vollstreckung im Ausland

Ein wesentlicher Vorteil der Schiedsgerichtsbarkeit liegt in der internationalen Vollstreckbarkeit von Schiedssprüchen. Grundlage hierfür ist die New Yorker Konvention über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche aus dem Jahr 1958, die von über 170 Staaten ratifiziert wurde.

Nach deutschem Recht richtet sich die Anerkennung und Vollstreckbarerklärung ausländischer Schiedssprüche nach § 1061 ZPO. Die Vorschrift verweist auf die Regelungen der New Yorker Konvention. Die staatlichen Gerichte prüfen dabei lediglich das Vorliegen der formellen Voraussetzungen sowie das Fehlen der in der Konvention vorgesehenen Versagungsgründe, etwa schwerwiegender Verfahrensmängel oder eines Verstoßes gegen den ordre public.

6.4 Aufhebungsverfahren (§ 1059 ZPO)

Der einzige staatliche Rechtsbehelf gegen einen inländischen Schiedsspruch ist der Antrag auf Aufhebung nach § 1059 ZPO. Dieses Verfahren ist keine Berufung und keine zweite Instanz, sondern ein eigenständiges staatliches Kontrollverfahren mit begrenztem Prüfungsumfang. Das Gericht prüft insbesondere, ob einer der gesetzlich abschließend geregelten Aufhebungsgründe vorliegt; eine sachliche Neubewertung des Streitstoffs findet wegen des Verbots der révision au fond nicht statt.

Besondere praktische Relevanz hat § 1059 ZPO bei Schiedssprüchen über Beschlussmängel. Hier stellt sich die zusätzliche Frage, wem gegenüber der Schiedsspruch und gegebenenfalls auch seine Aufhebung wirkt. Nach der neueren Literatur und Rechtsprechung ist insoweit zu differenzieren: Nur der stattgebende Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder positive Beschlussfeststellungsschiedsspruch kann über die unmittelbaren Verfahrensparteien hinaus Rechtskraftwirkungen entfalten. Abweisende Schiedssprüche wirken grundsätzlich nur inter partes. Entsprechend erstreckt sich auch die Wirkung einer Aufhebungsentscheidung über die Parteien hinaus nur dann, wenn ein rechtskrafterstreckender, also stattgebender Beschlussmängelschiedsspruch aufgehoben wird.

Genau an diesem Punkt setzt der Hinweisbeschluss des BayObLG vom 7. Mai 2025 (Az. 101 Sch 139/24 e) an. Das Gericht hatte zu klären, wie ein Aufhebungsverfahren zu führen ist, wenn ein Beschlussmängelschiedsspruch mehrere Gesellschafter betrifft, aber nur einzelne Parteien einen Aufhebungsantrag stellen. Das BayObLG hat hierzu entschieden, dass die §§ 62 und 69 ZPO entsprechend anzuwenden sein können. Danach sind diejenigen Parteien, die am Schiedsverfahren beteiligt waren, im Aufhebungsverfahren aber zunächst untätig bleiben, als notwendige Streitgenossen zuzuziehen. Dadurch kann die Entscheidung einheitlich gegenüber sämtlichen Schiedsparteien ergehen. Zugleich hat das Gericht hervorgehoben, dass die fristgerechte Antragstellung eines Gesellschafters die Frist auch für die übrigen auf derselben Seite Beteiligten wahrt.

Nicht in gleicher Weise zu beteiligen sind nach dem BayObLG sogenannte "Betroffene" im Sinne der DIS-ERGeS, die zwar über das Schiedsverfahren informiert wurden, sich daran aber nicht als Partei oder Nebenintervenient beteiligt haben. Gleichwohl kann sich die Wirkung einer Aufhebungsentscheidung auch auf sie erstrecken, sofern die Schiedsklausel und die DIS-ERGeS eine entsprechende Bindungswirkung vorsehen.

In der Literatur wird dieser Ansatz nicht uneingeschränkt geteilt. Kritisch wird insbesondere angemerkt, dass das Aufhebungsverfahren nicht als Fortsetzung des Schiedsverfahrens verstanden werden darf. Vielmehr sei sicherzustellen, dass allen von der Entscheidung betroffenen Personen rechtliches Gehör gewährt wird. Für die Praxis bedeutet dies, dass bei Beschlussmängelschiedssprüchen nicht nur die Aufhebungsgründe, sondern auch die Beteiligtenstruktur und die Reichweite der Entscheidung sorgfältig berücksichtigt werden müssen.

Für die Gestaltungspraxis ist das ein wichtiger Befund. Wer eine Schiedsklausel für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten formuliert, sollte nicht nur das Erkenntnisverfahren selbst, sondern auch die spätere gerichtliche Kontrolle mitdenken. Das betrifft insbesondere Beschlussmängelstreitigkeiten, bei denen die Wirkungen des Schiedsspruchs und seiner möglichen Aufhebung über die unmittelbaren Parteien hinausreichen können.

7. Fazit

Schiedsverfahren sind ein wirkungsvolles Instrument zur Lösung gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten. Ihre Stärken liegen in der Flexibilität, der Vertraulichkeit, der Möglichkeit zur Auswahl fachkundiger Schiedsrichter und der internationalen Durchsetzbarkeit von Schiedssprüchen. Gerade in komplexen, sensiblen oder grenzüberschreitenden Gesellschafterkonflikten können sie gegenüber staatlichen Verfahren erhebliche Vorteile bieten.

Gleichzeitig zeigt sich aber auch, dass die Schiedsgerichtsbarkeit im Gesellschaftsrecht kein in sich geschlossenes Parallelsystem zur staatlichen Gerichtsbarkeit ist. Staatliche Gerichte bleiben insbesondere bei Registersachen, im Eilrechtsschutz und bei der nachgelagerten Kontrolle von Schiedssprüchen unverzichtbar. Besonders Beschlussmängelstreitigkeiten stellen hohe Anforderungen an die Gestaltung der Schiedsklausel und an die Verfahrensorganisation.

Institutionelle Regelwerke wie die DIS-ERGeS bieten hierfür praxistaugliche und rechtssichere Strukturen. Die aktuelle Diskussion zum Aufhebungsverfahren von Beschlussmängelschiedssprüchen zeigt zudem, dass die Besonderheiten gesellschaftsrechtlicher Schiedsverfahren nicht mit dem Erlass des Schiedsspruchs enden. Wer Schiedsgerichtsbarkeit im Gesellschaftsrecht wirksam nutzen will, muss deshalb den gesamten Verfahrenszyklus im Blick behalten - von der Formulierung der Schiedsklausel bis zur möglichen Aufhebung nach § 1059 ZPO.