Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment publié la version définitive de l’Avis 54‑305 du personnel des ACVM, Protocoles concernant le rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée (les « protocoles définitifs ») afin d’améliorer le processus de compilation des votes par procuration rattachés aux actions détenues par l’entremise d’intermédiaires.

CONTEXTE

Les ACVM ont d’abord publié un projet de protocoles (le « projet de protocoles ») pour consultation le 31 mars 2016 avec l’Avis multilateral 54-304 du personnel des ACVM, Rapport final sur l’examen de l’infrastructure du vote par procuration et Consultation sur le projet de protocoles concernant le rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée (consultez notre Bulletin Blakes d’avril 2016 intitulé Les ACVM proposent des protocoles améliorant l’infrastructure du vote par procuration et le rapprochement des votes pour en savoir davantage).

Le projet de protocoles volontaires présente les rôles et responsabilités des entités clés prenant part au processus de compilation des votes par procuration rattachés aux actions détenues au moyen d’intermédiaires, ainsi que des indications sur les processus opérationnels appropriés. Pendant la consultation qui a pris fin le 15 juillet 2016, les ACVM ont reçu 10 mémoires de divers participants au marché.

En réponse aux commentaires reçus, de nombreuses modifications ont été apportées au projet de protocoles et les protocoles définitifs en tiennent compte.

SOMMAIRE DES MODIFICATIONS

Objet et portée : Un paragraphe a été ajouté afin d’inciter les intermédiaires à établir, à maintenir et à appliquer des politiques et des procédures écrites en matière de rapprochement des votes rattachés aux comptes des clients.

Mesures de protection internes : Dans les protocoles définitifs, les ACVM s’attendent à ce que les intermédiaires conçoivent et mettent en œuvre des mesures de protection et de contrôles internes appropriées afin de surveiller l’efficacité des processus qu’ils adoptent pour veiller à ce que le compilateur d’assemblée dispose d’une information exacte et exhaustive sur les droits de vote pour chaque intermédiaire qui sollicitera des instructions de vote auprès des propriétaires véritables et soumettra des votes par procuration.

Coordonnées : En plus de l’attente prévue dans le projet de protocoles selon laquelle les intermédiaires et Broadridge Financial Solutions (« Broadridge ») devront transmettre des coordonnées à jour aux compilateurs, les protocoles définitifs prévoient que les compilateurs et La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée (« CDS ») devront également transmettre aux intermédiaires et à Broadridge des coordonnées à jour pour les aider à résoudre en temps opportun toute situation de survote.

Situations de survote : Les protocoles définitifs donnent désormais des indications quant aux étapes à suivre si un compilateur communique avec les intermédiaires ou Broadridge à l’égard d’une situation de survote. Ces nouvelles indications visent à corriger une telle situation en temps opportun. Qui plus est, les ACVM soulignent que ce protocole « indique par ailleurs que nous nous attendons à ce que les intermédiaires établissent des méthodes appropriées de communication avec les propriétaires véritables qui souhaitent savoir si leur intermédiaire n’a pas été en mesure de vérifier si la situation de survote avait été résolue, de sorte que les votes par procuration soumis par l’intermédiaire pouvaient être rejetés ou répartis au prorata. » Cet ajout vise à aider les propriétaires véritables souhaitant obtenir de l’information sur l’état de leurs votes avant la tenue de l’assemblée.

Demandes d’information : Si un intermédiaire demande de l’information auprès d’un compilateur pour savoir si les votes par procuration ont été comptabilisés ou non, les protocoles définitifs tiennent compte du fait que le compilateur peut fournir l’information uniquement après que l’émetteur lui a demandé de le faire. Cependant, ils comportent également une recommandation selon laquelle le compilateur qui ne reçoit pas cette instruction de l’émetteur doit en aviser le demandeur.

Délai de communication : Les protocoles définitifs établissent que, si les votes par procuration d’un intermédiaire ont été rejetés ou répartis au prorata, un émetteur devra demander au compilateur d’en aviser Broadridge dans un délai raisonnable. En outre, ils clarifient que, puisqu’il n’existe actuellement aucun mode de communication électronique pour ce faire, le délai jugé raisonnable est de 10 jours ouvrables. Les protocoles définitifs contiennent également des suggestions des renseignements qui peuvent être fournis pour répondre à ce protocole de communication.

Même si l’avis rappelle que la mise en œuvre des protocoles définitifs est volontaire, le personnel des ACVM prévoit superviser cette mise en œuvre au cours des deux prochaines périodes de sollicitation de procurations avec la collaboration du comité technique (composé de CDS, de Broadridge, d’intermédiaires et d’agents des transferts) qui a offert ses conseils à l’égard des protocoles, et évaluer si des mesures réglementaires rehaussées peuvent être nécessaires, notamment si des aspects des protocoles définitifs devraient être inscrits dans la législation ou si les entités participant au rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée devraient être considérées comme des participants au marché ou assujetties aux dispositions en matière d’examen de la conformité. De plus, le personnel des ACVM envisage d’observer les démarches du secteur visant à trouver, par l’entremise du comité technique, des solutions de confirmation des votes de bout en bout et de rapprochement des votes établis en vue d’une assemblée sans version papier.