前言

近年来,新能源发电技术迅猛发展,其中以风力发电和光伏发电最具代表性和典型性。在光伏设备买卖合同中,通常会约定检验期间,在检验期间内,买卖双方需要承担不同的义务和责任。除检验期间外,光伏设备买卖合同还可能约定质量保证期间、保修期间以及安全使用期间等与检验期间相似的概念。本文对检验期间、买卖双方在检验期间内需承担的义务和责任,以及检验期间与相似概念的联系与区别等问题,进行初步梳理和总结,以期为相关实践提供参考。

关于本文讨论内容涉及的法院案例,以及更加丰富的内容,可参见我们编写的《光伏风电新能源项目纠纷实务焦点问题案例精析》一书中的案例精析文章,即“光伏设备买卖合同中的检验期间及买卖双方在检验期间内需承担的义务和责任——甲太阳能公司与乙房地产公司、丙电器公司光伏设备买卖合同纠纷案例评析”一文。

一、什么是检验期间?如何确定检验期间?

1.什么是检验期间?

根据《中华人民共和国合同法》(下称“《合同法》”)第一百五十七条、一百五十八条的规定,检验期间是指买受人在接收标的物时,用于确定交付的标的物是否符合合同约定的一段时间。在学理上,有学者将检验期间表述为质量异议期间、异议期间以及不符通知期间等概念。我们理解,根据法律规定,检验期间包含两层含义,即在该期间内进行检验,以及在该期间内如经过检验发现异常应通知出卖人,因此,没有必要将检验期间再进一步区分为检验的时间段和异议通知的时间段。基于上述法律规定,将检验期间与质量异议期间、异议期间以及不符通知期间等概念进行区分,并无实质意义,为论述方便,本文将统一使用检验期间的概念。

2.如何确定检验期间?

关于检验期间的确定,《合同法》第一百五十七条和第一百五十八条已经进行了相应规定,但仍存在不同理解或解读。基于此种情况,司法解释和各地法院司法工作文件又做了进一步规定。依据最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(下称“《买卖合同纠纷司法解释》”)第十七条,参考北京高院《审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》(下称“《买卖合同纠纷指导意见》”)第十六条,我们认为,通常情况下应基于当事人的约定确定检验期间,未约定情况下适用合理期间,最长合理期间为两年,有质量保证期的则适用质量保证期确定检验期间,具体分析论述如下。

第一,如果双方明确约定了检验期间,则买受人应在该期间内对标的物进行检验,如果发现数量或者质量问题,也应该在该期间内提出。期间经过,买受人未提出异议的,视为标的物数量和质量符合约定。

第二,如果双方没有约定检验期间,则买受人需要在发现或者应当发现标的物数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。由于合同标的物种类繁多,瑕疵类别多样,法律无法就合理期间做出统一、明确的“年月日”规定,只能有相对的标准。因此,合理期间应结合标的物瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、当事人之间交易方式、交易性质以及交易目的等因素综合考虑。合理期间的起算点为发现或者应当发现��的物数量或者质量不符合约定之日,通常为收到标的物之日,或开始使用标的物之日。

需要指出的是,对于合理期间,存在两年的时间限制。换言之,如果已经确定了合理期间,买受人应在该期间内将标的物数量或质量存在的问题通知出卖人,但是最长不得超过买受人收到标的物之日起两年,即最长的合理期间为两年。该两年期间为除斥期间,不适用中止、中断或者延长的规定。

第三,如果标的物有质量保证期,则适用质量保证期确定检验期间。这是因为,质量保证期是出卖人明示的期间,买受人购买标的物,推定买受人知道、了解该质量保证期,即买受人应在该质量保证期内对产品数量和质量问题提出异议,无需再推定适用合理期间以及最长合理期间。可能存在的问题是,产品质量除表面瑕疵外,还有隐蔽瑕疵,对隐蔽瑕疵的质量异议期间如何确定,存在争议。就此,可参照北京高院《买卖合同纠纷指导意见》第十六条第三款处理,即“当事人约定的质量保证期间短于两年最长合理期间的,对标的物隐蔽瑕疵提出质量异议的期间适用两年最长合理期间。”此种情况下,由于约定的质量保证期间短于两年,故对隐蔽瑕疵提出质量异议的期间可由约定期间延长至两年,以体现公平原则。

3.实践中关于确定检验期间的一些特殊情形

虽然《合同法》等法律法规对检验期间作出了明确规定,但实践操作多种多样,当事人仍然可能面临一定的困惑,例如约定的检验期间过短,买受人难以在检验期间内完成全面检验,或者约定的检验期间短于法定期间等。如果发生上述情况,当事人应如何处理,有必要进一步厘清。

关于问题一,如果当事人约定的检验期间过短,买受人难以在检验期间内完成全面检验,应如何处理?根据《买卖合同纠纷司法解释》第十八条第一款,在该种情况下,由人民法院依职权确定检验期间。人民法院应当认定约定期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间,并综合考虑当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式等因素,确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

关于问题二,如果约定的检验期间短于法定期间,应如何处理?根据《买卖合同纠纷司法解释》第十八条第二款,约定的检验期间短于法律、行政法规规定的检验期间的,人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间为准。换言之,此种情况下法定的检验期间直接代替了当事人之间的约定,当事人之间的约定不产生约束力。

二、买受人在检验期间内应承担何种义务?买受人在检验期间内提出质量异议,出卖人需承担何种责任?

1.买受人在检验期间内应承担何种义务?

根据《合同法》的相关规定及《买卖合同纠纷司法解释》第二十条规定,在检验期间内,买受人应承担相应的检验义务。设置检验义务的目的是为了促使买受人尽快进行检验,积极行使后续权利,避免买卖双方的权利义务长期处于不确定状态,提高商业交易的效率,缩短商业交易的周期。前述检验义务的内容应包括对标的物数量和质量进行检验,并将标的物存在的瑕疵以通知方式告知出卖人。该项通知即为瑕疵异议的行使方式。买受人在检验期间内怠于为此种通知,则法律拟制标的物符合约定,买受人再行要求出卖人承担瑕疵担保责任的前提和基础已不复存在,对其诉讼主张,人民法院不应予以支持。最高人民法院在“四川联众电力工程有限责任公司、成都市鑫牛线缆有限公司与四川联众电力工程有限责任公司、成都市鑫牛线缆有限公司买卖合同纠纷案”((2015)民申字第2807号)中,即持上述观点。

实践中,瑕疵异议和瑕疵担保责任救济权容易混淆,有必要予以区分。瑕疵异议是指买受人在检验期间内向出卖人就合同标的物不符合合同约定提出异议的行为,并不要求一定行使索赔或合同解除等权利。瑕疵担保责任救济权是指在瑕疵被证明确实存在的前提下,买受人享有的要求出卖人承担修理、更换、减少价款或赔偿损失等违约责任,或在瑕疵导致无法实现合同目的时宣布解除合同的权利。买受人在检验期间提出瑕疵异议,是行使瑕疵担保责任救济权的前置性条件。

如上所述,瑕疵异议受检验期间的限制,而瑕疵担保责任救济权依其权利不同而分别受诉讼时效或除斥期间的限制。根据《中华人民共和国民法总则》关于诉讼时效从权利人知道或应当知道权利被侵害之日起算的规定精神,应从买受人提出异议之次日开始,起算买受人要求修理、更换、重作或赔偿损失等权利的诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第一条,《民法总则》实施后诉讼时效期间开始计算的,《民法通则》第一百三十六条对瑕疵担保责任设定的一年短期时效,已不再适用,而应统一适用三年诉讼时效的规定。对买受人要求解除合同的形成权的行使期间,应当根据《合同法》第九十五条关于约定期间和催告期间的规定,在买受人提出瑕疵异议后开始计算相应的除斥期间。

2.买受人在检验期间内提出质量异议,出卖人需承担何种责任?

根据《合同法》第一百一十一条及《买卖合同司法解释》第二十二条、第二十三条和第三十三条,参照北京高院《买卖合同纠纷指导意见》第二十一条和第二十四条,如果标的物质量不符合约定,且买受人在检验期间内提出质量异议,则出卖人需承担相应的违约责任,即质量瑕疵担保责任。设置质量瑕疵担保责任的法理基础在于,出卖人与买受人在合同项下的权利义务应是对等的,如果买受人已经依约足额支付款项,则出卖人也应根据诚实信用原则及全面合同履行义务原则,确保标的物质量符合合同约定的标准,这样才能体现合同的对等性。否则,出卖人应承担不利的法律后果。当然,买受人应当对标的物不符合合同约定承担举证责任。

出卖人承担质量瑕疵担保责任的形式包括修理(或支付合理的修理费用)、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等。需要强调的是,出于对买受人权利的保护,即使买受人明知或应当知道标的物存在质量瑕疵,但不知道或不应当知道质量瑕疵会导致标的物基本效用显著降低的,出卖人仍需承担质量瑕疵担保责任。出卖人故意不告知质量瑕疵的,即使存在免除或减少质量瑕疵担保责任的约定,该约定亦无效。

三、检验期间与质量保证期间、保修期间以及安全使用期间等相关概念的联系与区别

在光伏设备买卖合同中,除检验期间外,还存在质量保证期间、保修期间以及安全使用期间等与检验期间相似的概念,该些概念的具体涵义是什么,检验期间与其联系与区别是什么,这些问题对光伏设备买卖合同双方当事人都非常重要,以下将分别论述。

1.质量保证期间的概念,以及检验期间与质量保证期间的联系与区别

《中华人民共和国产品质量法》(下称“《产品质量法》”)第二十七条第四款规定:“限期使用的产品,应当在显著位置清晰地标明生产日期和安全使用期或者失效日期”。《中华人民共和国消费者权益保护法》(下称“《消费者权益保护法》”)第二十三条规定:“经营者应当保证在正常使用商品或者接受服务的情况下其提供的商品或者服务应当具有的质量、性能、用途和有效期限”。以上是我国法律关于质量保证期间的规定,但我国立法并没有明确界定质量保证期间的概念。

我们理解,质量保证期间是指出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或使用性能的期间。质量保证期间一般应自标明的生产日期或出厂日期开始起算,至标明的有效期或失效期届满终止。法律并未强制规定质量保证期间的长短,质量保证期的长短与标的物的物理属性有关,一般由生产者自行确定。

检验期间与质量保证期间的联系在于,根据《合同法》第一百五十八条,在当事人未约定检验期间的情况下,标的物有质量保证期的,按照质量保证期确定检验期间。从法理上,质量保证期间是自出卖人角度,对买卖标的物质量承担担保责任的一种期间,而检验期间是自买受人角度作出的法律规定,是对买受人的一种保护,两者规定的方向和切入点不同。

检验期间与质量保证期间的主要区别在于:第一,当事人权利内容不同。检验期间内买受人可以针对货物的任何情况提出异议,而在质量保证期间内,买受人只能针对货物的质量提出异议。第二,期间法律效果存在差异。检验期间主要是出卖人承担违约责任的期间,质量保证期间可能是承担违约责任的期间,也可能是承担侵权责任的期间。因货物质量出现问题,如果因此给买方或者第三方造成损害的话,买方既可以向卖方提起违约之诉,也可以在质量保证期间提起侵权之诉。第三,期间的确定方式不同。检验期间主要是由合同双方当事人约定的,取决于当事人合意,只有在当事人没有约定时才适用合理期间的法律规定,而且无论约定还是法定,该期间一般与货物本身的性质没有必然联系,而质量保证期间一般由货物本身的性质决定。第四,期间法律性质不同。检验期间是权利消灭期间,如果买方在该期间没有提出主张则丧失声称货物与合同不符的权利,且该期间不得延长、中断和中止。质量保证期间只是卖方承诺的货物质量的担保期限,这个期限与当事人是否丧失实体权利没有直接联系,不属于消灭权利的期间,更多的是一种义务或责任消灭期间。

2.保修期间的概念,以及检验期间与保修期间的联系与区别

根据《消费者权益保护法》第二十四条,参照《江苏省高级人民法院买卖合同纠纷案件审理指南(2010年)》第三条第三款第三项,我们理解,保修期是指出卖人对产品因质量问题出现故障时提供免费维修及保养的时间段。保修期的功能定位在于,标的物在此期间内因质量出现问题无法正常使用时,对出卖人课以维修以恢复标的物正常使用功能的义务,并由出卖人承担维修过程中产生的费用。如果经过了保修期,产品出现质量问题,出卖人通常不再负有免费维修的义务。

实践中有质保期的概念,但广义的质保期可能有两种涵义,一种是质量保证期,一种是质量保修期,因此只有狭义的质保期才可理解为保修期。保修期与质量保证期非常容易发生混淆,要正确理解和区分二者的关系,需将产品分为一次性消耗品和非一次性消耗品。在一次性消耗品中,不存在保修的问题,因而只有质量保证期没有保修期,不存在保修期与质量保证期重合或竞合的问题。只有在非一次性消耗品中,才存在保修期与质量保证期并存的问题,虽然同时存在保修期与质量保证期,但一般保修期比质量保证期的时间要短,当然也可能出现二者一致的情形。

关于检验期间与保修期间的联系,我们认为,无论在检验期间还是保修期间内,如果标的物出现质量问题,买受人均有权要求出卖人予以修理,并由出卖人承担相关修理费用。关于二者的区别,我们理解,检验期间解决的是出卖人是否依约履行的问题,而在保修期间内,出卖人的合同义务通常已经履行完毕,不存在没有依约履行的违约责任问题。只是在合同履行完毕后的一定期间内,出卖人依然负有维修并承担维修费用的后合同义务。

3.安全使用期间的概念,以及检验期间与安全使用期间的联系与区别

根据《产品质量法》第二十七条第四款、第四十五条, 我们理解,安全使用期包括质量保证期,其性质与质量保证期相似,也是指标的物符合质量要求或使用性能(尤其是安全性能)的期间,但质量保证期通常短于安全使用期。实践中,除了质量保证期和安全使用期,还存在设备设计使用寿命、设备设计使用期、设备寿命期等概念,我们理解,该些概念并非法律术语,但该些概念的实质涵义可能与质量保证期、安全使用期相似,可考虑结合合同具体约定,将其解释为质量保证期或安全使用期,进而适用相关法律规定。

检验期间与安全使用期的联系并不紧密。由于安全使用期与质量保证期的性质相似,关于二者的区别,可参照检验期间与质量保证期区别部分的论述。

需要说明的是,实践中有观点认为,过了质量保证期的产品在使用过程中造成人身或财产损失的,生产者和销售者将不再承担包括侵权责任在内的任何责任。我们理解,前述观点通常情况下是正确的,但是,如果存在明示的安全使用期,在安全使用期届满前,生产者或销售者仍需要承担产品责任。

总之,关于产品质量检验期间和相关期间的界定及法律含义较为复杂,有些概念之间也较为容易混淆,需结合当事人的合同约定和法律规定,以及具体案件情况才能准确厘清。

后记

基于近年来代理大量光伏、风电新能源项目案件的实践经验,并结合不断的学习、研究和总结,我们围绕精心选取的法院审结或金杜律师代理的典型案例,就实践中容易发生争议的焦点问题进行深入分析和探讨,编写了《光伏风电新能源项目纠纷实务焦点问题案例精析》一书,并已由法律出版社出版。篇幅所限,我们推送的文章主要以法律问题分析而非案例探讨的方式呈现,如您希望了解更多的案例分析内容,请参阅《光伏风电新能源项目纠纷实务焦点问题案例精析》一书。