Op 1 december 2019 is de Wet tot implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (“SRD II”) (“Implementatiewet”) in werking getreden. Een deel van de Implementatiewet treedt op 3 september 2020 in werking.

SRD II beoogt effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursgenoteerde vennootschappen te bevorderen. De Implementatiewet introduceert nieuwe regels op het gebied van bezoldiging van bestuurder en commissarissen, related party transactions, identificatie van aandeelhouders, doorgifte van informatie in de keten en facilitering van (stem)rechten. De noodzakelijke acties en timing voor beursgenoteerde vennootschappen zijn inzichtelijk gemaakt in een visual.

Opstellen bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag

De regels over bezoldiging zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Vanwege gewijzigde inhoudelijke vereisten aan het bezoldigingsbeleid, moeten vrijwel alle beursgenoteerde vennootschappen tijdens de AVA 2020 een nieuw bezoldigingsbeleid ter stemming aan hun aandeelhouders voorleggen.

Met betrekking tot de verplichting tot het opstellen van een bezoldigingsverslag vermeldt de toelichting bij het inwerkingtredingsbesluit dat meteen al over boekjaar 2019 een bezoldigingsverslag moet worden opgesteld en ter adviserende stemming voorgelegd aan de algemene vergadering 2020. Dit geldt ondanks dat over dat boekjaar nog geen nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld in overeenstemming met de Implementatiewet. Het eerste bezoldigingsverslag zal dus nog niet hoeven te voldoen aan onderdelen die verwijzen naar het nieuwe bezoldigingsbeleid. De minister licht verder toe dat niet hoeft te worden voldaan aan de door de Europese Commissie opgestelde concept niet-bindende richtsnoeren.

Related party transactions

Ook de regels over related party transactions (RPT’s) zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Interne procedures en overige relevante documentatie in het kader van RPT’s dienen vanaf 1 december 2019 in lijn te zijn met de vereisten van de Implementatiewet.

Identificatie van aandeelhouders, uitwisseling van informatie met aandeelhouders en facilitering van (stem)rechten

De bepalingen met betrekking tot identificatie van aandeelhouders, de uitwisseling van informatie met aandeelhouders en de facilitering van (stem)rechten treden op 3 september 2020 in werking. Dit heeft te maken met de inwerkingtreding van een Europese Uitvoeringsverordening op 3 september 2020. Deze Uitvoeringsverordening bevat geharmoniseerde procedurebepalingen en minimumvereisten voor deze onderwerpen. Deze regels zullen daarom pas van toepassing zijn op (buitengewone) algemene vergaderingen gehouden na 3 september 2020.

Transparantieverplichtingen institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs

De bepalingen die van toepassing zijn op institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs zijn op 1 december 2019 in werking getreden en zijn onmiddellijk van toepassing.

Voor een uitgebreide bespreking van de Implementatiewet verwijzen wij naar onze Corporate Update van 29 januari 2019. Wij verwijzen tevens naar onze Webtool (MyStibbe-account verplicht).