El próximo 9 de marzo entrarán en vigor las nuevas Circulares 6/2016  y 7/2016 del Mercado Alternativo Bursátil, relativas a las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria (SOCIMIs). Estas Circulares modifican la actual normativa, vigente desde 2010 y 2014, en lo que respecta a los requisitos y procedimiento aplicables a su incorporación al Mercado. También se añaden nuevas exigencias en relación con la información que deben suministrar las SOCIMIs ya incorporadas. 

La nueva regulación del MAB sigue la tendencia normativa sobre buen gobierno y transparencia marcada por las últimas reformas en materia de sociedades de capital y del mercado de valores, que pretenden hacerlas más competitivas, reforzar las competencias supervisoras de la CNMV y generar más confianza entre accionistas e inversores. En este contexto se ha modificado el Reglamento del MAB y se han reemplazado las Circulares relativas al segmento del alquiler de activos inmobiliarios. 

Las principales novedades introducidas por la nueva regulación del MAB se resumen a continuación:  

Obligación de disponer de un reglamento interno de conducta  

Las SOCIMIs que pretendan incorporarse al MAB deberán aprobar un reglamento interno de conducta en los mismos términos que propugna el artículo 225.2 de la Ley del Mercado de Valores. Por tanto, el reglamento interno deberá incluir disposiciones encaminadas a favorecer la publicación de toda aquella información que pudiera ser considerada relevante para los inversores. Asimismo, dicho reglamento procurará asegurar que los administradores y directivos actúen con la diligencia debida durante las operaciones jurídicas o financieras de la sociedad y no hagan mal uso de la información privilegiada.

Valoración de un experto independiente  

A los efectos de determinar el precio de referencia objeto de cotización, la SOCIMI que pretenda incorporarse al MAB deberá someterse a la valoración realizada por un experto independiente, de acuerdo con los criterios de valoración normalmente aceptados en esta materia. 

El citado informe deberá referirse a los activos inmobiliarios destino de la inversión, los costes asociados a su puesta en funcionamiento, la descripción de la política de inversión de la compañía y a determinada información fiscal. 

Responsabilidad de los administradores  

La nueva circular 6/2016 recoge expresamente el principio básico de la normativa del mercado de valores sobre la responsabilidad de los administradores por la elaboración de toda la información relativa a la sociedad y a los valores. Dicha responsabilidad se extiende tanto al contenido del documento informativo de incorporación (DIIM) como a la información periódica a la que luego se hará referencia. 

En este sentido, se hace especial hincapié en el deber de los administradores de actuar con la debida diligencia, especialmente a la hora de recabar información relativa a la sociedad. Ello conlleva la contratación de asesores externos, financieros y legales, para la realización de informes que otorguen al órgano de administración mayor confianza en cuanto al contenido del DIIM. 

Informe del consejo de administración  

En la misma línea que el apartado anterior, el consejo de administración de la sociedad que pretenda incorporarse al mercado deberá realizar un análisis exhaustivo de la compañía en el que se concreten aspectos tales como la suficiencia de capital circulante (“working capital”) para ejercer su actividad durante los 12 meses siguientes a su fecha de incorporación.

El consejo de administración también tendrá que confirmar en su informe que el órgano de gobierno de la sociedad dispone de la estructura organizativa interna suficiente para dar cumplimiento a las obligaciones de información frente a los accionistas e inversores. Deberá por tanto, mencionar expresamente que existe un sistema de control interno en este sentido. 

También será necesario confirmar la existencia del reglamento interno de conducta referenciado anteriormente.

Transparencia frente a los accionistas  

Las obligaciones de facilitar información periódica al mercado, con posterioridad a la admisión a cotización de las SOCIMI, también han sido modificadas en aras de reforzar la transparencia frente a inversores y accionistas. 

A este respecto, la circular explicita la norma general que requiere hacer pública y difundir al mercado toda la información relevante que permita a los inversores formarse una opinión razonable sobre los valores negociados. Por tal información debemos entender cualquier dato de carácter legal o financiero susceptible de influir en la decisión de adquirir o vender los valores y, por tanto, de incidir sensiblemente en su cotización. 

La principal novedad en lo que respecta a la información financiera, consiste en establecer expresamente que los estados financieros intermedios también deberán ser sometidos a la verificación de cuentas mediante la correspondiente revisión limitada por parte del auditor de la compañía. En este caso, pese a que no existía obligación expresa en la norma de auditar períodos no completos, esto venía siendo práctica habitual por las sociedades ya incorporadas al mercado.  

Asimismo, la circular viene a imponer un contacto más frecuente y estrecho entre la sociedad y el asesor registrado a fin de que éste pueda velar por el cumplimiento de las obligaciones de información.  

Difusión de las acciones  

Hay que recordar que el requisito de difusión en el mercado consiste en que acciones que representen al menos el 25% del capital social o un porcentaje inferior siempre que el valor estimado de éste último sea de al menos 2 millones de euros, queden repartidas entre accionistas cuya participación individual sea inferior al 5% del capital social. Esta condición se venía considerando cumplida mediante la puesta de las acciones a disposición de un proveedor de liquidez. Ahora la Circular 6/2016 ha venido a establecer que la difusión deberá alcanzarse de manera efectiva en el plazo de un año desde la incorporación de la sociedad al Mercado, aunque aún está por ver con qué nivel de rigor se aplicará esta norma.  

Supervisión de los órganos del MAB  

Por último, en cumplimiento con lo dispuesto anteriormente, se faculta expresamente a los órganos supervisores del MAB para que puedan remitir apercibimientos a aquellas SOCIMIs que incumplan sus obligaciones. Si dichos incumplimientos persistiesen, el MAB podrá hacer pública dicha circunstancia a los efectos de mantener informados a los potenciales inversores y, en última instancia, iniciar un procedimiento de exclusión del mercado.

Entrada en vigor  

Con carácter general, la nueva regulación del MAB entrará en vigor el próximo 9 de marzo de 2016.  

En particular, en lo que respecta a la elaboración del reglamento interno de conducta, aquellas SOCIMIs que se hayan incorporado al MAB con anterioridad a la entrada en vigor de las nuevas normas deberán elaborar y aprobar su reglamento interno antes del próximo 10 de agosto de 2016.

El requisito de disponer de información financiera semestral sometida a una revisión limitada de auditor de cuentas será exigible en el primer semestre de 2016. 

En cuanto al requisito de difusión efectiva, para las sociedades ya incorporadas al MAB, deberá cumplirse antes del 9 de marzo de 2017.