常见安排

认股权(Warrant)是指投资人在未来的一定期限内以一定价格在一定的投资金额总额度内进一步认购公司股权的权利。常见的认股权安排包括投资人有权在本次融资后的一定期限内以本次融资价格或其一定倍数认购公司股权,或者投资人有权在公司发生下一轮融资时以下一轮融资价格的折扣价认购公司股权。

为什么会有认股权?

认股权是投资人单方的权利,而不是进一步投资的义务。认股权有助于增加整体融资方案对投资人的吸引力。在公司不愿在本轮被过多稀释而投资人又想多投一些的情况下,认股权可解决投资人在本轮拿不到足够的股权比例的问题,同时,由于认股权的行权价通常设定为下一轮价格或打个折扣,进一步稀释的代价就会更小。在过桥贷款金额少于拟投资金额的场合,认股权用来补足差额,使得投资人可以在过桥贷款转换成股权之外,达到预期的投资比例。

行权期限

认股权的行权期限通常是指认股权持有人发出行权通知的期限,而非完成股权认购的期限,因此最好在认股权协议中明确,行权通知在该期限内发出即视为权利的有效行使。

行权价格

以下一轮融资价格的折扣价为行权价格时,公司通常希望该折扣价对应的投前估值不低于本轮投后估值,以免出现down round,此时可以约定,如果该折扣价对应的投前估值低于本轮投后估值,则以本轮投后估值作为行权时的投前估值。

投资金额

认股权持有人应注意约定最高投资额度而非固定投资金额,从而可以在最高投资额度内自由决定其投资金额。

否决权与认股权相互独立

在认股权持有人对公司融资享有否决权时,认股权持有人应避免因其对下一轮融资行使否决权而丧失认股权,而应当在下一轮未被否决的融资中继续享有认股权。

交割时间

对于不与下一轮融资挂钩的认股权,最好约定股权认购在行权通知交付后的一定时间内完成交割,以利于权利的及时实现;对于与下一轮融资挂钩的认股权,最好约定认股权持有人可以选择与下一轮融资同时交割或者在下一轮融资交割之前交割。

股东权利

认股权持有人应注意在认股权协议中明确其认购股权对应的股东权利,例如,即使以下一轮融资价格的折扣价认购股权,也可以争取该股权对应的股东权利与下一轮融资中的新投资人权利相同。如果在期限内没有发生下一轮融资,可以约定参照上一轮的权利。

保障权利行使

为保障认股权的行使,认股权协议应由公司和全体股东共同签署(或经全体股东决议批准),并约定具体的行权程序(包括行权通知、交易文件签署、公司和政府手续等),以及公司和其他股东的配合义务以及其他股东对优先认购权的提前放弃。

认股权的转让

通常公司不希望认股权持有人将认股权转让给第三方行使,认股权持有人可以与公司协商将向关联方的转让作为例外。