Die Autoren befassen sich mit der Verordnung über Marktmissbrauch (MMVO) und der Richtlinie über strafrechtliche Sanktionen bei Marktmanipulation (MMSanktions-RL) (beide vom 16. April 2014, siehe unser Update April 2014), mit denen die Europäische Union das europäische Kapitalmarktrecht in einem wesentlichen Bereich auf neue Rechtsgrundlagen gestellt hat. Mit Blick auf die Auswirkungen auf das deutsche Kapitalmarktrecht seien folgende Punkte zusammenfassend festzuhalten: Das deutsche Marktmissbrauchsrecht müsse in materieller Sicht in Einzelpunkten verschärft werden. Das gelte beispielweise für die sachliche Ausweitung der Insiderverbote sowie des Tatbestands der Marktmanipulation, ferner für die Pflichtenausweitung bei den Directors’ Dealings-Publizitäts- und Belehrungspflichten sowie für das neue Closed Periods-Handelsverbot. Die MMVO und MMSanktions-RL machten differenzierte und eingriffsintensive Mindestvorgaben für eine umfassende Aufsichts-, Überwachungs- und Sanktionsordnung. Es sei zu erwarten, dass die BaFin deutlich erhöhte Verwaltungsgeldstrafen für Rechtsverletzungen sowie ein ausdifferenziertes „Straf-Veröffentlichungsrecht” (Naming and Shaming) entwickeln werde. Die Autoren merken an, dass es für die Rechtssicherheit der Emittenten hilfreich sei, wenn die BaFin frühzeitig eine Konsultation über die Revision ihrer Bußgeldleitlinien und eine inhaltliche Erweiterung auf weitere Verwaltungssanktionen beginnen würde. Zuletzt sei generell festzuhalten, dass der Aufwand an die Kapitalmarkt-Compliance für die Emittenten deutlich ansteigen werde, ebenso wie die Sanktionsrisiken für Emittenten und Geschäftsleitung.

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