一、2015年以来,中国的环境立法、环境政策以及环境行政执法监管力度在不断加强,污染防治及生态保护成效显著

在环境立法方面,2015年《环保法》实施,2016年《大气污染防治法》实施,“按日连续处罚”、“查封扣押”、“限制生产、停产整治”、 “停业关闭”、“行政拘留”等法律规定,为推动当前的重污染天气治理提供了强有力的法律保障。

在环境政策方面,继2013年国务院印发了《大气污染防治行动计划》即“大气十条”后,2015年、2016年国务院又印发了《水污染防治行动计划》(“水十条“)和《土壤污染防治行动计划》(”土壤十条”),对大气、水、土壤三大污染防治作出了总体部署。中共中央国务院并于2015年制定了《关于加快推进生态文明建设的意见》及《生态文明体制改革总体方案》,为生态文明建设绘制了蓝图。

在环境行政执法方面,2015年的“环保约谈”,2016年的“中央环保督查”,将环保监督方式由过去的“督企业”变为“督政府”,并通过“督政府”将环保压力有效的传递到了企业,环境治理效果显著。今年的政府工作报告提到,政府在加强生态文明建设,绿色发展方面取得了新进展,二氧化硫、氮氧化物排放量分别下降了5.6%和4%,74个重点城市PM2.5平均浓度下降了9.1%。

二、中央企业和上市公司在污染防治、生态环境保护方面的企业主体责任有待加强

目前,我国约有中央企业100多家,A股上市公司3000多家, 2016年上半年,A股上市公司营业总收入占国民经济总产值的42.8%。中央企业和上市公司生产规模庞大,生产能力突出,对中国的经济发展做出了巨大贡献。但同时我们也看到,中央企业以及上市公司在履行污染防治、生态环境保护主体责任方面也暴露出不少问题。

一是企业的法定环境义务未得到充分履行,环境信息公开不足。2017年1月发布的《中国上市公司环境责任信息披露评价报告》(2015年)显示,2015年发布环境信息报告的上市企业数量为747家,仅占所有上市公司数量的26.62%。环境信息公开对于重点排污企业来讲是法定义务,是环保合规管理的重要内容,但从环境信息公开的占比这一个侧面可以看到,上市公司环保合规管理工作还有待加强。

二是环境违法行为时有发生,频遭公众举报。根据环保部公布的2016年前三季度主要污染物排放严重超标的国家重点监控企业名单,共有119家企业污染物排放严重超标,其中中央企业17家,上市公司13家,占25%以上。另,从2016年环保部12369环保公众举报情况来看,仅11月当月,就有7家中央企业和上市公司因环境污染被社会公众举报。

三是中央环保督查中被处罚、问责的不乏中央企业及上市公司。在环保部公布的2016年第一批中央环保督查地方整改典型案例中,有13个案例是关于企业的环境违法案件,其中就有4个案例是上市公司(其中两家是中央企业)被查处,占30.7%。

这些问题说明,中央企业及上市公司在全面落实污染防治以及生态保护的企业主体责任方面还有待加强。

三、2020年是完成三大污染防治阶段性目标以及生态文明体制改革的关键之年,企业和政府都将面临极大的挑战

大气十条提出,到2017年,全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上;京津冀、长三角珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右。即,2017年,全国地级以上市在大气环境质量改善方面将面临终考。

水十条提出,到2020年,长江、黄河等七大重点流域水质优良(达到或优于Ⅲ类)比例总体达到70%以上,另外,对地级及以上城市建成区黑臭水体、地级及以上城市集中式饮用水水源水质等均提出了具体目标。

土壤十条提出,到2020年,受污染耕地安全利用率达到90%左右,污染地块安全利用率达到90%以上。

排污许可制度作为固定污染源管理的基础性环境制度,是环境治理制度改革的重要内容,现正面临重大变革。根据排污许可制度改革实施方案,到 2020年,要完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作,实现 “一证式”管理。

从大气、水、土壤三大污染防治以及生态文明体制改革工作内容来看,2020年前的三年将是大会战之年,工作要求高、时间紧、任务重,政府和企业都将面临极大的挑战,政府的挑战是环境行政执法监管;企业的挑战则是达标排放及环境守法。

今年的政府工作报告提到2017年将加大生态环境保护治理力度,重点仍是三大污染防治及生态保护,其中,加快改善空气质量是首要任务。2017年为打好蓝天保卫战,将在五个方面加大工作力度,包括全面推进污染源治理以及严格环境执法和督查问责等。明确排放不达标企业最后达标时限,到期不达标的坚决依法关停。并提出对偷排造假的,必须严厉打击;执法不力、姑息纵容的,必须严肃追究;对空气质量恶化、应对不力的,必须严格问责。

政府工作报告传递出来的信息是,为向人民群众交出一份合格的答卷,2017年环境行政执法将采用铁腕治理,不能达标排放的企业,将面临被关停的命运。因此,企业必须加大环保投入及加强环境管理,努力做到环境守法,防范对环境造成污染并给自身带来环境法律风险。

四、中央企业、上市公司应当进行全面环境合规管理,履行企业主体责任,在污染防治、生态保护方面做好表率

达到2020年的污染防治阶段性目标是一场硬仗,也是一场攻坚战。如将目标任务分解到2017年、2018年、2019年这三年,每年的任务都不轻松。今年的政府工作报告提出,重点大气污染物二氧化硫、氮氧化物排放量要下降3%,重点水污染物化学需氧量及氨氮排放量要下降2%,这就要求排污企业要严格执行大气污染物及水污染物排放标准,做好环境管理工作,在此方面,中央企业和上市公司要做好表率、履行好企业的主体责任。为此,建议如下:

1、中央企业及上市公司应在履行好法定环境义务方面做好表率。环保法、大气污染防治法、水污染防治法、环评法都规定了排污企业应履行的法律义务,这些义务是法定义务,包括要设立环保责任人、建设项目要取得环评批准、排放污染物要取得排污许可证、要对污染物排放进行监测、要进行环境信息公开等。中央企业及上市公司要严格依法履行好法定义务,做环境守法的模范。

2、 中央企业及上市公司应在环境合规管理方面做好表率。合规,即企业的各项生产、经营活动要符合法律、法规规定;合规管理,即企业通过体制、机制建设来保障企业的各项生产、经营活动符合企业所在国家、所在地的各项法律、法规规定。环境合规管理,即企业通过设立专门的环境合规管理部门、制定系统的环境管理制度,来保证在企业的日常环境管理如建设项目环评、排污许可、污染物达标排放、环境监测、固体废物及危险废物处置、突发环境事件处理、环境信息公开等各个环节符合法律、法规的规定。环境合规管理的目标是保证企业的每个员工都有环境守法的意识,并且从制度上保证企业有污染物排放的各个环节、各个工序都能做好日常的环境管理工作,从而预防、降低发生环境违法行为的风险,也防范因环境违法行为而给企业、个人带来被处罚、被限制生产、被停业、被关闭、被追究刑事责任等一系列风险。

在中央企业的合规管理方面,国务院国资委于2014年印发了《关于推动落���中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》,明确要求建设央企合规体系;2015年印发了《关于全面推进法治央企建设的意见》;2016年又印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》,确定中国石油天然气集团公司、中国移动通信集团公司等5家中央企业为试点企业,探索开展合规管理体系建设。鉴于国务院国资委已对中央企业进行全面合规管理作出了工作部署,基于中央企业在环保工作方面将面临的挑战,建议中央企业可在合规管理体系建设中率先开展环境合规管理体系的建设工作。

在上市公司环境合规管理方面,2014年11月环保部印发了《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发[2014]149号),指出“保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息,对上市企业环境表现进行评估”。2015年,《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,公司业务须符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,并对新三板上市公司提出了五项环保要求。2016年7月1日,证监会新闻发言人张晓军表示,发行人募资金项目要符合法律法规和公司章程,要符合国家环境法律,最近36个月内收到环保相关行政处罚或者收到刑事处罚的,不得公开发股票。

鉴于上市公司上市时需披露其环境表现情况、每年需对其环境信息进行披露等,从履行上市公司社会责任、企业主体责任、防范环境法律风险的角度,建议证监会增加对上市公司建立环境合规管理体系的监管要求,上市公司也可通过建立规范的环境合规管理体系从而引领、推动并为其他企业作出表率、示范。

相信在中央企业及上市公司的表率作用示范带动下,如果排污企业能够普遍进行环境合规管理,那么,经过全社会的不懈努力,蓝天必定会一年比一年多起来。