Kjøp og salg av en virksomhet kan være utfordrende. Uventede problemstillinger kan oppstå selv for en erfaren selger eller kjøper. Ved valg av transaksjonsform er det viktig å være klar over forskjellene knyttet til et aksjesalg i motsetning til et salg av innmat. Nedenfor vil det bli redegjort for sentrale forskjeller mellom overdragelse av aksjer vs. innmat i et aksjeselskap (AS). Det finnes nyanser som ikke blir beskrevet her.

Svært forenklet kan man si at en selger ofte foretrekker å selge aksjer i målselskapet, mens en kjøper ofte foretrekker å kjøpe målselskapets aktiva (innmaten).  Dette utgangspunktet skyldes at en selger som er omfattet av fritaksmetoden (typisk AS) slipper gevinstbeskatning ved salg av aksjer, i tillegg til at alle forpliktelser i selskapet overtas av kjøper. Kjøper vil imidlertid foretrekke innmatskjøp, på grunn av at man oppnår høyere skattemessig avskrivningsgrunnlag på de driftsmidler som erverves. I tillegg kan kjøper begrense ervervet til nærmere definerte eiendeler, rettigheter og forpliktelser.

Salg av innmat eller aksjer – forskjeller

Ved overdragelse av virksomhet er det av vesentlig betydning at selger og potensiell kjøper blir enige om hva som er salgsobjektet. Det vil si at det på et tidlig tidspunkt må vurderes om det er aksjene eller innmaten i et målselskap som skal overdras.

Nedenfor har vi samlet problemstillinger knyttet til begge transaksjonsformene. Oversikten er ikke ment å være uttømmende, men har til formål å øke bevisstheten rundt ulikhetene mellom aksje- og innmatssalg, og gir en selger og en potensiell kjøper de nødvendige «knagger» når de møter spørsmålet i forbindelse med en transaksjon.

Click here to view the table

I en økonomisk betraktning vil kjøp av aksjer eller innmat normalt virke nøytralt, som følge av at kjøper / selger gjennom forhandlinger mellom partene vil bli kompensert for de ulemper valg av transaksjonsform vil medføre. Ved kjøp av aksjer kan partene avtale at risiko for eldre forpliktelser, for eksempel skatteansvar, ubetalte regninger, feil i innleverte ligningsoppgaver m.m., blir liggende på selger. Gjennom partenes forhandlinger vil derfor forskjellene ved valg av de ulike transaksjonsformene kunne reduseres, men det forutsetter at partene på et tidlig tidspunkt er bevisst og blir enige om hva som overdras ved transaksjonen.