D’un commun accord entre les intéressés, des pourparlers relatifs à une cession d’actions s’étaient poursuivis durant plusieurs mois après l’échéance du terme fixé par la promesse synallagmatique conclue entre les parties.

Alors que ces pourparlers étaient à un stade très avancé, le cédant avait engagé des négociations en parallèle avec un autre acquéreur potentiel, sans en avoir informé le candidat acquéreur initial. Son ex-partenaire avait alors réclamé des dommages-intérêts pour rupture fautive des pourparlers.

Le cédant soutenait que la caducité de la promesse initiale constituait un motif légitime de rupture des pourparlers, ce dont il résultait que rien ne le contraignait à poursuivre des négociations avec son partenaire à l’échéance du terme fixé dans la promesse.

La Cour de cassation a rejeté cet argument, considérant que le cédant n’avait pas respecté son obligation de négocier de bonne foi, dans la mesure où il avait laissé croire au candidat acquéreur initial, durant près de trois mois après l’échéance du terme prévu dans la promesse, qu’une cession allait être conclue entre eux, alors qu’il était parallèlement en négociation avec un tiers et qu’il n’a finalement prévenu son partenaire initial de la cession que la veille de l’assemblée générale mixte de la société l’ayant autorisée.

La caducité d’une promesse synallagmatique de cession d’actions n’exonère donc pas le cédant partie à des pourparlers du respect de l’obligation de négocier de bonne foi, dès lors qu’il poursuit durablement des pourparlers avec son partenaire.

En pareil cas, le candidat acquéreur lésé ne peut être indemnisé qu’au titre des frais occasionnés par la négociation et des études préalables éventuellement effectuées à cet effet.