随着各商业银行陆续设立理财子公司并开始以理财子公司为主体开展理财业务,整个理财产品销售市场正在发生根本性变革。根据我们服务于市场上多家理财子公司的经验来看,目前大部分理财子公司的业务刚刚起步,尚未建立自己完善的销售渠道,委托母行代销将成为未来一段时间的主流;并且相较于之前,理财子公司委托的代销机构也不再仅仅局限于母行,而是已经由单一母行代销拓展到其他商业银行。值得一提的是,在互联网经济的大环境下,互联网银行和民营银行此前通常将其同一体系内的互联网平台作为所代销理财产品推介宣传的重要渠道。

为促使整个行业从起步阶段健康有序地良性发展,银保监会在2020年最后几个工作日适时重磅发布了《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法(征求意见稿)》(“《征求意见稿》”)。《征求意见稿》一共八章69条,对理财产品销售的方方面面作出了细致的规范,本文将以五问五答的形式进行简要论述。除本文所提及之外,各银行和理财子应对本机构的销售流程、制度、文本框架、人员管理等进行全盘的梳理,做好按照《征求意见稿》调整的准备工作,以确保在新规正式出台之后从容应对、平稳过渡。

1. 《征求意见稿》的适用对象是什么,即何种理财产品的销售需要符合《征求意见稿》的要求?

《征求意见稿》目前规定的适用对象为“银行理财子公司按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品”。据此,我们理解:

  • 理财子公司所发行的产品毋庸置疑应作为《征求意见稿》的规范对象,另外,对于在理财子公司和母行资管部交接的过渡期内大量存在的、改由理财子公司担任管理人的所谓“移行产品”,也应涵盖在《征求意见稿》所适用的范围内;
  • 《征求意见稿》并未将商业银行已发行的存量或未来新发行的理财产品直接作为规范对象,未来商业银行将自己发行的理财产品委托他行代销是否也应当尽量参照《征求意见稿》的标准进行操作目前还尚无定论,理论上来说,有可能整个代销市场将在一段时期内将适用两套标准。

2. 《征求意见稿》规定的适格销售机构是什么,即何种主体可以销售理财产品?

根据《征求意见稿》,理财子公司的理财产品适格销售主体主要有以下三种:

在《征求意见稿》项下,银行被赋予了天然的理财产品代销牌照,加上理财子公司开创的时代已不再仅局限于委托母行代销,这也给予了有流量入口的银行着力发展代销的新业务机遇;我们理解:

  • 尽管《征求意见稿》并未明确除理财子公司和吸收存款的银行业金融机构之外还有哪些适格的销售主体,但“国务院银行业监督管理机构规定的其他机构”明确给未来的可能性预留了空间,银保监会有关部门负责人就《征求意见稿》答记者问中明示“下一步,银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况,适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构”。因此,根据客户群体匹配度以及销售能力等方面适当放开销售主体也是理财销售市场未来的必行之路;
  • 理财子公司除了销售自身产品之外,也同银行一样,有天然的理财产品代销牌照。但在起步阶段,目前理财子公司自身的直销渠道尚有待于建设,短期暂时不具备为其他理财子公司进行代销产品的能力,但从长远来看,一旦理财子公司有能力建立自有销售渠道,无论是代销其他理财子公司的产品还是银保监会、证监会监管条线项下的其他金融产品都将大有可为。

3. 理财产品销售行为的范围及对市场上现有导流模式的冲击

根据上述分析,《征求意见稿》要求从事理财产品销售须为持牌机构,且应当“具备与独立开展理财产品销售业务活动相适应的自有渠道(含营业网点和电子渠道)”;另外一方面,《征求意见稿》也在禁止性规定中明确“未经许可,任何主体不得直接或变相销售理财产品”。因此,如何定义理财产品销售行为的内涵和外延,厘清一些非持牌机构从事的边界行为是否会落入理财产品销售变得尤为重要。

《征求意见稿》对“理财产品销售”的定义非常宽泛,其中包括了“以展示、介绍理财产品部分特征信息等方式宣传推介理财产品”。如此一来,市场上常见的互联网信息平台通过页面跳转、板块嵌入等方式的导流是否会被视为销售行为从而需要持牌机构进行?我们也观察到《征求意见稿》出台之后已经有不少互联网平台下架了相关理财产品的展示,这与之前央行业务部门负责人关于“无照驾驶”非法开展金融业务讲话之后各大互联网平台纷纷下架银行存款产品如出一辙,可见近期监管对于金融产品过度依赖互联网平台或互联网平台对金融业务介入过深可能存在的各类隐患开始重拳出击、严加防范。

以常见的H5链接跳转模式为例,由于跳转前的互联网平台页面展示的多为具体产品信息,根据《征求意见稿》将可能导致互联网平台运营主体落入提供理财产品销售服务而存在违规风险,未来该等页面内容可能将限于展示不具有特定产品标识的一般信息,但如此一来,销售的广告效应将会大打折扣。

另外,Iframe嵌入模式也成为近年互联网平台导流的常用手段。该模式是指在同一网页内存在数个不同框架,分属不同开发者,分别控制各自框架项下的代码运行、数据交互和展示内容;不同框架的开发者不会触及其他框架项下的数据,也不会实质性干预其他框架的运营。在Iframe嵌入模式下,互联网平台与持牌销售机构分别负责母框架和子框架的开发运营,理财产品信息展示和认购交易手续等核心环节均在子框架内进行。鉴于销售机构独立运营子框架且对其享有完整的数据权限,且投资者在子框架内输入的金融信息与销售机构直接对接,因此Iframe嵌入模式在技术上似乎符合“自有渠道”的要求。但另一方面,该模式项下用户进入互联网平台后无需跳转页面即可完成产品交易,从实质上可能难以直观区分同一页面内不同部分由不同开发者运营,可能造成互联网平台向销售机构传导流动性风险的现象。因此,新的监管趋势下Iframe嵌入模式可否持续也将有待于进一步验证。我们建议销售机构目前应至少在子框架内明确提示用户该部分服务和信息系由持牌销售机构提供,并应确保互联网平台不得在母框架内展示具体理财产品的特征信息或提供其他持牌销售服务

除以上两种之外导流方式外,部分商业银行已在第三方网络平台开通视频号,开展投资者教育或就与银行理财有关的问题进行互动解答,甚至通过“直播带货”的方式推荐理财产品。考虑到《征求意见稿》将要出台的潜在影响,在该等第三方网络平台上的推广应当注意避免介绍具体理财产品的特征信息、推荐产品投资方案等可能构成持牌销售活动的行为。

综上,《征求意见稿》的发布也意味着理财子公司需要重新制定销售渠道策略,加紧建立自身直销渠道必须尽早提上日程。目前部分理财子公司已经建立独立的网站或考虑开发APP并设置理财产品专区,也有部分理财子公司开设了微信公众号、微信小程序和视频号,但基本上仅限于产品介绍和宣传、品牌维护,虽然预计较长一段时间内,理财子公司都将依赖母行或他行渠道进行销售,但积极推进建设其自身销售渠道,将大大提升其未来的市场竞争力。

4. 理财子公司与代理销售机构的权责界定如何划分?

《征求意见稿》中进一步厘清了理财子公司和代理销售机构之间的责任划分,要求双方共同承担理财产品的销售责任,保护投资者合法权益,我们将其总结如下表:

5. 对高风险理财产品或私募产品提出了哪些新要求?《征求意见稿》规定,除非与投资者当面书面约定,评级为四级以上理财产品销售,应当在营业网点进行。相较于《商业银行理财产品销售管理办法》对应的规定,(即“商业银行销售风险评级为四级()以上理财产品时,除非与客户书面约定,否则应当在商业银行网点进行”),《征求意见稿》增加强调了“当面”书面约定,对投资人意愿核实以及资料保存的角度出发提出了更高的要求,对于通过电子渠道销售高风险产品设置了一定的门槛。考虑到目前市场上理财子公司发售的理财产品评级为四级以上的理财产品数量极少,该条规定暂时对理财子直销渠道的影响相对较小。但从长远来看,就大部分理财子没有网点这一特性,是否监管会在最终出台的法规中保留“当面”仍有一定的探讨空间。

除此之外,对私募产品的销售,也从产品的尽职调查、投资者的尽职调查以及关联方的私募产品的特殊信息提示提出了更为明确的细则。

结语

《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法》的出台,将有针对性地补足理财子公司理财产品销售管理制度的空白,进一步完善理财子公司制度规则体系,为理财业务健康发展创造良好的制度环境。对于各银行理财子公司而言,及时了解监管规则,积极响应开展整改工作,推动监管要求迅速落地,将有助于其在变局中抢占先机。