I. Кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного   (КБ   "ЭКОНОМИКС-БАНК"   (ООО)   v.   ООО "Мясное подворье". Дело №ВАС-2504/14)

КБ "ЭКОНОМИКС-БАНК" (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Мясное подворье" (далее – Общество) о взыскании процентов и неустойки по кредитному договору, начисленных с момента заключения Соглашения об отступном (далее – Соглашение) до момента регистрации права собственности Банка на отступное (недвижимое имущество).

Соглашение предусматривало, что размер отступного равен общей сумме задолженности Общества по кредитному договору на дату подписания Соглашения, и полностью покрывает все обязательства Общества в отношении Банка в том объеме, в котором они существуют на дату подписания Соглашения. Согласно ему, Банк принимает отступное с момента подписания соглашения и подписания сторонами акта приема-передачи отступного. При этом обязательства сторон прекращаются с передачей отступного по акту приема- передачи и регистрации перехода права собственности на отступное.

С момента передачи отступного Банку и регистрации права собственности Банка на отступное прошло 15 дней, что и послужило основанием для обращения Банка в суд с указанным требованием.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, связав момент прекращения обязательств по кредитному договору с государственной регистрацией прав на объект недвижимости, указывая при этом на неверное толкование судом первой инстанции норм соглашения об отступном.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда апелляционной инстанции и оставил в силе решения суда первой инстанции. По мнению суда, размер задолженности Общества  перед  Банком  определен  на  дату  подписания

Соглашения, является предельным размером долга Общества на определенный момент времени, который мог быть исчислен в фиксированной сумме, и покрывает все обязательства общества, вытекающие из  кредитного договора.  Суд  указал  также,  что  заключив  соглашение  об отступном,  Банк  фактически  предоставил отсрочку в  исполнении первоначального       обязательства и может требовать исполнения Обществом обязательства по кредитному  договору  только  при  неисполнении  последним соглашения об отступном, а обязательства сторон по кредитному договору были прекращены в полном объеме, в связи с чем основания для взыскания с Общества каких-либо сумм по кредитному договору отсутствуют.

При передаче дела на рассмотрении в Президиум коллегия судей ВАС указала, что Банк имеет право требовать от общества уплаты процентов и пеней, начисленных после подписания соглашения, но до регистрации перехода права собственности на отступное, т.к. из соглашения сторон следует, что с предоставлением отступного прекращаются обязательства, существующие на дату подписания соглашения.

Тем не менее, Президиум Высшего Арбитражного Суда с доводами коллегии судей не согласился и оставил в силе судебные акты первой и кассационной инстанций.

II.   Подозрительная сделка или сделка с предпочтением не может быть признана недействительной, как сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом (Конкурсный управляющий ООО "Русское поле 1" v. ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк". Дело № ВАС- 10044/11)

В рамках дела о банкротстве ООО "Русское поле 1" (далее – Общество) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными действий по списанию ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее – Банк) денежных средств с расчетного счета должника в качестве погашения задолженности, возникшей в связи  с кредитованием этого счета Банком, и применении последствий недействительности указанных действий. Арбитражный управляющий Общества ссылался на ничтожность указанных операций, в то время как Банк ссылался на пропуск управляющим годичного срока исковой давности, установленного в отношении оспоримых сделок.

Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего Общества, действия Банка были признаны недействительными, последствия их недействительности были применены в виде взыскания с Банка спорной суммы.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении  заявления. При этом суды обеих инстанций пришли к единому выводу о том, что конкурсный управляющий Общества пропустил предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, установленным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Данный вывод не был опровергнут и судом кассационной инстанции, который, тем не менее, отменил судебный акт суда апелляционной инстанции, расценив действия Банка как злоупотребление правом, на основании чего пришел к выводу об их ничтожности

Передавая дело на рассмотрения Президиума ВАС коллегия судей указала, чтодоводы конкурсного управляющего о необходимости применения к сделкам с предпочтением, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Президиум ВАС согласился с доводами коллегии, оставив в силе судебный акт арбитражного суда апелляционной инстанции.

III.  Невыполнение покупателем доли в уставном капитале условия о ее оплате является основанием для расторжения договора купли-продажи (ООО "НЭФ - новая экономика" v. Быковский С.Е. Дело №ВАС-1999/14)

ООО "НЭФ - новая экономика" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Быковскому С.Е. о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ИР- Лизинг", признании за ООО "НЭФ - новая экономика" права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "ИР- Лизинг".

В соответствии с договором купли-продажи покупатель обязался оплатить долю в течение 90 дней с момента заключения договора, однако обязанность по оплате не исполнил.

Судом первой инстанции требования ООО "НЭФ – новая экономика" были удовлетворены.

Решение суда первой инстанции было оставлено в силе постановлением суда апелляционной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что неисполнение Быковским С.Е. обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "ИР-Лизинг" является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска, указав, что само по  себе нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества "ИР-Лизинг" не влечет существенного ущерба для ООО "НЭФ

– новая экономика". Кроме того ООО "НЭФ – новая экономика" не доказало того, что неоплата Быковским С.Е. переданной доли является существенным нарушением договора, которое привело к ущемлению интересов ООО "НЭФ – новая экономика".

Суд также ссылался на то, что расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств, противоречит  первоначальной  воле  сторон  –  заключить  и реально исполнить договор, за исключением применительно к обстоятельствам настоящего дела, подлежащего отдельному доказыванию существенного нарушения договора, когда, по сути, исполнение теряет  интерес для продавца  вследствие просрочки оплаты.

Передавая дело на рассмотрение Президиума, коллегия судей ВАС пришла к выводу, что допущенное Быковским С.Е. нарушение условий договора является существенным, а также является основанием для его расторжения, в связи с тем, что ООО "НЭФ – новая экономика" не получило то, на что было вправе рассчитывать при заключении договора – оплату проданной им доли.

Президиум ВАС согласился с доводами коллегии и отменил постановление суда кассационной инстанции, оставив без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.