En este momento cursa en la Asamblea Legislativa dos proyectos de ley que tienen importancia para el régimen societario costarricense.

El primer Proyecto de Ley se registra bajo el expediente número 22.567, el cual propone reformar el inciso 10) y derogar el inciso 13) del artículo 18 del Código de Comercio, así como también reformar el artículo 20 de la Ley de Notificaciones Judiciales. Lo que se busca con esto, es implementar que el correo electrónico sea un medio válido para notificar a las sociedades mercantiles.

El artículo 18 del Código de Comercio, establece los requisitos necesarios que debe contener las escrituras constitutivas de sociedades mercantiles, entre los que nos interesa dispone que la sociedad deberá tener una dirección actual y cierta dentro de nuestro territorio, para poder entregar válidamente las notificaciones y en caso de que no se encuentre ningún representante legal en el territorio nacional se deberá nombrar un Agente Residente quien deberá ser abogado, tener oficina abierta en nuestro país y adicionalmente, deberá tener facultades suficientes para recibir notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad.

Se le desea adicionar al inciso 10) el siguiente texto: “Adicionalmente se deberá consignar una dirección electrónica a través de una cuenta de correo que garantice el recibido de la notificación en curso para recibir las notificaciones de las autoridades administrativas y jurisdiccionales.” Al adicionar este texto se estaría cumpliendo con la funcionalidad del nombramiento del Agente Residente, por lo que su labor dejaría de ser necesaria, razón por la cual se ve la necesidad de derogar el inciso 13) de dicho artículo.

La norma únicamente hace referencia sobre las notificaciones administrativas y jurisdiccionales, por lo que aún queda la duda de que pasa con las notificaciones formales entre privados, por ejemplo, si se quiere notificar la terminación de un contrato, ¿Se podría realizar a través del correo electrónico registrado por la sociedad? Pensamos y esperamos que sea un tema que se resuelva más adelante, pero se da el cuestionamiento por la literalidad de la norma.

Actualmente el artículo 20 de la Ley de Notificaciones Judiciales, establece los medios en que deben ser notificadas las personas jurídicas e indica que uno de los medios válidos es con su Agente Residente cuando ello proceda. Al ser el inciso 10) reformado y el inciso 13) derogado ambos del artículo 18 del Código de Comercio, se ve la necesidad de reformar los medios de notificación a personas jurídicas e incluir como medio el correo electrónico y eliminar la opción del Agente Residente.

El texto propuesto para la reforma del artículo 20 de la Ley de Notificaciones Judiciales, es el siguiente:

“Artículo 20- Notificaciones a personas jurídicas

Las personas jurídicas, salvo disposición legal en contrario, serán notificadas por medio de su representante, personalmente o en su casa de habitación, o en el domicilio real de este. Además, podrá notificarse en el domicilio contractual, en el domicilio social, real registral, o en caso de sociedades mercantiles, en la dirección electrónica que conste en el Registro Mercantil. La cuenta electrónica debe estar debidamente registrada y actualizada para recibir notificaciones por parte de las autoridades administrativas y las instancias judiciales. La omisión de señalarla conlleva necesariamente la aplicación de la notificación automática.”

Esta reforma implicaría un gasto económico menos a las personas propietarias de sociedades mercantiles costarricenses, ya que no tendrían que incurrir en el gasto del nombramiento de Agente Residente, así como una facilidad de recibir las notificaciones, también es una ventaja para terceros con procesos judiciales abiertos ya que el Juzgado podrá notificarlos en un menor tiempo y para el Estado ya que existiría una manera más rápida y eficaz de notificar a la sociedad.

El segundo Proyecto de Ley se encuentra registrado bajo el expediente número 20749, este proyecto busca reformar el transitorio II de la Ley número 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, lo que se quiere es revivir nuevamente las sociedades mercantiles que fueron disueltas por encontrarse morosas por tres períodos consecutivos con los impuestos a las personas jurídicas, así como sucedió en el 2017 con la Ley Lázaro.

Las sociedades mercantiles, subsidiarias de una sociedad extranjera y las empresas individuales de responsabilidad limitada, disueltas y morosas con el impuesto de personas jurídicas entre los períodos 2016 al 2021, tendrán hasta el 15 de diciembre de 2022 para pagar los montos adeudados sin necesidad de cancelar intereses y/o multas. Una vez cancelado este impuesto, los socios que ostenten al menos el 51% de las acciones tendrán hasta el 15 de enero de 2023 para presentar al Registro Nacional mediante escritura pública la solicitud del cese de disolución de la sociedad, quedando la sociedad en la misma condición jurídica en que se encontraba antes de su disolución.

El aprobarse este proyecto sería un gran beneficio para los socios de cada sociedad que cuenten con bienes muebles o inmuebles, ya que no habría necesidad de tramitar el proceso de liquidación y por ende no se incurriría en el pago del impuesto de traspaso y timbres.