新冠病毒疫情的爆发,注定为2020年春节刻上鲜明的时代烙印,病毒的阴霾笼罩着整个中华大地,但爱和希望却穿越层层阴霾,如阳光般照亮心田。来自境外各国政府、国际组织、跨国企业及个人的爱心捐赠,国内企业、机构等的快速反应、积极境外物资采购,亦是抗击疫情、驱散阴霾,恢复民生和助推经济再次蓬勃发展过程中的浓墨重彩。

八方的鼎力支援是打赢这场战役的重要力量,而为全力配合建立疫情相关款项及物资的进出境快速通道,外汇、海关等部门亦出台重要政策。其中,国家外汇管理局于1月27日发布《关于建立外汇政策绿色通道 支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》(以下简称“汇综发〔2020〕2号文”),旨在简化并加速与疫情有关的外汇资金的购付汇及结汇流程。随后,部分省、市的外汇管理分局也相继出台政策,落实开通疫情防控期间的外汇业务绿色通道。

本文就汇综发〔2020〕2号文项下的外汇政策绿色通道进行解读,望尽绵薄之力,为有需求的企业提供一些帮助。

1. 简化进口付汇业务流程与材料

(1)通常情况下

进口口罩、防护服等疫情相关防护物资属于货物贸易,在非疫情防控期间,外汇局就货物贸易项下的外汇操作对企业实施分类管理,根据企业合规性及风险状况将其分为A、B、C三类。

  • A类企业办理进口付汇,可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇;
  • B类企业办理货物贸易外汇收支须由银行实施电子数据核查后方能为其办理;
  • C类企业的货物贸易外汇收支须经过外汇局逐笔登记后方能办理。

一般而言,实践中具体操作流程如下:

(2)疫情防控期间

综合汇综发〔2020〕2号文及各地外汇管理分局出台的相关政策,为便利防疫物资进口,银行应当为疫情防控相关物资进口、所涉的外汇事宜开辟“绿色通道”,外汇局各分支机构亦需指导辖区内银行简化进口购付汇业务流程与材料。

这意味着疫情防控期间,对于确有需要办理疫情相关防护物资进口相关购、付汇业务的企业,原则上不再区分A、B、C类企业,而是均按照特事特办原则,一视同仁予以最方便快捷的手续流程。即就疫情防控相关物资的进口,企业凭进口报关单、合同或发票等任一项能够证明交易真实性的单证,直接在银行办理付汇即可。但鉴于不同地区的外汇管理机关及银行对于相关政策的理解和落实可能存在差异,建议企业在具体办理之前先向当地银行说明情况,最终按照当地银行或外汇局的指示进行操作。

此外,需要提醒企业注意的是,疫情防控期间,外汇管理部门虽然对企业开通绿色通道,实行便利措施,但是经常项目项下的“真实性”审核原则并没有改变,实践中,银行或外汇局事后仍会对企业所提交单证的真实性、一致性进行审核、确认。

2. 外汇捐赠资金便捷入账结汇

(1)通常情况下

根据《国家外汇管理局关于境内机构捐赠外汇管理有关问题的通知》(以下简称“汇发〔2009〕63 号文”),外汇管理体系项下的捐赠,是指境内机构与境外机构或境外个人之间无偿赠与或援助合法外汇资金的行为。

在非疫情防控期间,境内机构需要开立捐赠外汇账户来办理捐赠外汇资金的入账手续(币种为人民币的捐赠支出和捐赠收入,无需开立捐赠外汇账户)。

就接受境外非盈利性机构捐赠的,银行方面原则上会对境内企业办理捐赠外汇收支申请书、企业营业执照复印件、经公证并列明资金用途的捐赠协议、境外非营利性机构在境外依法登记成立的证明文件等材料进行一定程度的审核。

境内企业接受境外营利性机构或境外个人捐赠的,则按照跨境投资、对外债权债务的有关规定办理。

(2)疫情防控期间

综合汇综发〔2020〕2号文及各地外汇管理分局出台的相关政策,疫情防控期间,对于境内外因支援此次疫情汇入的外汇捐赠资金,银行可直接通过受赠单位已有的经常项目外汇结算账户,便捷办理资金入账和结汇手续,暂停实施需开立捐赠外汇账户的要求。

这意味着,受捐单位暂时无需开立专门的捐赠外汇账户来办理捐赠外汇资金的入账手续,可直接使用已有的经常项目外汇账户接受境外捐赠。这不仅省去了开户的手续和时间,也极大便利了捐赠资金的入账与境内结汇使用。

3. 暂时取消疫情防控相关资本项目收入/结汇/支付的事前审批,放开外债限额

(1)通常情况下

在我国的外汇管理体制项下,对于资本项目的管理内容主要包括:直接投资、外债、跨境担保、证券投资。与经常项目不同的是,资本项目目前并未实现完全可兑换,存在一定程度的管制。与本次疫情比较相关的资本项目主要涉及外商投资(如外商向境内防疫物资生产企业增资、新设外商投资防疫物资生产企业的资本金结汇)和外债(为疫情防控目的借用外债)。

① 外商投资的办理流程

在非疫情防控期间,办理各类外商直接投资相关外汇业务的第一步,均是先到银行办理外汇业务登记,具体而言:

  • 外国投资者汇入投资前期费用的,需办理境内直接投资前期费用基本信息登记;
  • 新设外商投资企业、外商并购境内企业的,需办理外汇基本信息登记;
  • 外商投资企业发生变更(如增资、股权转让)的,需办理外汇变更登记。

在办理相关外汇业务登记手续后,外商投资企业可以直接在银行办理相关外汇账户(如前期费用外汇账户、外汇资本金账户)的开立、入账和使用。

就资本金结汇而言,根据汇发[2016]16号文,境内机构申请使用包括外汇资本金在内的资本项目收入办理支付时,应如实向银行提供与资金用途相关的真实性证明材料。银行在办理资本项目收入结汇时,应本着“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”的展业三原则,对相关资料进行真实性审核。

② 外债业务的办理流程

2016年发布的《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》(银发〔2016〕132号,已失效)首次取消了中资企业借用外债的事前审批,将企业的跨境融资统一为事前签约备案。此后,作为普通中资企业债务人,在外债合同签约后的15日内,到外汇局办理外债登记手续即可。

尽管企业借用外债不再受事前审批的限制,但在借款额度及借款用途等方面依然需要符合相关法律法规的规定。具体而言,根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017]9号文)的相关规定,内资企业仅可在其净资产额两倍以内的额度内借用外债;外商投资企业、外资金融机构可在“投注差”或“全口径跨境融资宏观审慎管理”两种模式中择一适用。

此外,汇发[2016]16号文对外债资金的结汇用途采取负面清单式管理,原则上不得用于证券投资、关联企业放贷、建设或购买非自用房地产等支出。

(2)疫情防控期间

综合汇综发〔2020〕2号文及各地外汇管理分局出台的相关政策,为支持企业跨境融资防控疫情,现阶段办理与疫情防控相关的资本项目收入结汇支付时,无需事前、逐笔提交单证材料,由银行加强对企业资金使用真实性的事后检查。

对疫情防控确有需要的,企业借用外债限额等可取消,并可通过“国家外汇管理局政务服务网上办理系统”(http://zwfw.safe.gov.cn/asone/)线上申请外债登记,便利企业开展跨境融资。

这意味着,一方面,因疫情防控需要而新设或增资的外商投资疫情防控物资生产企业,在相关资金入账或结汇时,原则上可以手续从简,无需逐笔进行事前登记,亦无需提前逐笔提交全套单证材料,以便相关外汇资金能尽快投入到疫情防控工作当中。

另一方面,外债管理方面突破了传统项下的外债额度,确有需要的企业可突破限额为疫情防控之目的借用外债。此外,为避免人群聚集,亦为提高办事效率,疫情防控期间,借用外债的企业国家外汇管理局政务服务网,线上办理外债登记手续。

需要提醒企业注意的是,汇综发〔2020〕2号文及其它相关法律法规虽未明确何为“疫情防控相关”或“疫情防控所需”,亦未明确银行事后抽查的频率或比例要求,但根据我国外汇管理所遵循的“真实性”和“一致性”原则,建议企业务必根据实际需求,如实申报所涉外汇资金的筹措或使用目的,以及相关证明文件,以免事后被查出处罚。

除此以外,汇综发〔2020〕2号文及各地外汇管理分局出台的相关政策亦明确了支持个人和企业合理用汇需求、鼓励通过手机银行等线上渠道办理个人外汇业务,以及与疫情防控有关的其它特殊外汇及人民币跨境业务,银行可先行办理、事后检查,并分别向所在地外汇局分支机构、人民银行分支机构报备的便捷措施。

为度过疫情防控的特殊时期、重振经济,各部门可能会相继出台相关政策文件,我们建议企业持续关注新规,并相应调整外汇资金筹措、使用计划。同时鉴于实践中各地实务中的工作方式有所不同,办理相关业务建议以当地外汇局及银行的指导意见为准。