El 2020 fue un año récord para las “special purpose acquisition companies” (“SPACs” por sus siglas en inglés): más de 248 SPACs completaron sus procesos de oferta pública inicial (initial public offerings – IPOs) en Estados Unidos, recaudando más de US$83.400 millones, en comparación a los 59 procesos de oferta pública inicial de SPACs que levantaron US$13.600 millones durante el año 2019.

Esta tendencia ha continuado durante este año y la actividad de las SPACs se ha disparado en el primer trimestre. Al 31 de marzo de 2021, las ofertas públicas iniciales de SPACs ya habían recaudado más de US$127.000 millones, cifra que supera con creces todo lo levantado durante el 2020.

Para las compañías latinoamericanas, una fusión con una SPAC puede ser una atractiva alternativa a una IPO tradicional.

¿Qué es una SPAC?

Una SPAC es un vehículo de inversión o “shell company” constituido por uno o más patrocinadores (sponsors) para levantar capital mediante una IPO, con el propósito de efectuar una fusión con una empresa operativa privada que se selecciona luego de la IPO de la SPAC (en una transacción conocida como “de-SPAC”). Las IPO de las SPACs se estructuran típicamente como ofertas de unidades compuestas por acciones y warrants. Todos los ingresos de la IPO de una SPAC se depositan en una cuenta fiduciaria.

La mayoría de las SPACs deben completar una operación de “de-SPAC” dentro de cierto período de tiempo, habitualmente entre 18 y 24 meses después de la IPO. Como resultado de la operación de “de-SPAC”, la compañía objetivo (target) se convierte en pública. Si la SPAC no cierra la operación de “de-SPAC” dentro del plazo requerido (incluida cualquier prórroga), la SPAC debe recomprar las acciones de los inversionistas a prorrata de los fondos disponibles en la cuenta fiduciaria, y todos los warrants de la SPAC expirarán sin valor. Quienes inviertan en la SPAC tienen derecho a que sus acciones sean les sean recompradas al momento de la “de-SPAC”.

Ventajas de las SPACs

Al tratarse de una alternativa a una IPO, la operación de “de-SPAC” puede proporcionar a la compañía objetivo (target) el beneficio de tener certeza respecto del precio de las acciones, ya que las negociaciones se realizan directamente con los patrocinadores (sponsors) de la SPAC y no se basan en potenciales volatilidades del mercado. Asumiendo que haya limitadas recompras a los inversionistas, una operación “de-SPAC” puede ofrecer una cantidad significativa de dinero en efectivo para impulsar el crecimiento de la compañía objetivo (target) o permitir el “exit” de los vendedores. Adicionalmente, las operaciones de “de-SPAC” pueden ejecutarse en un período de tiempo más breve que las IPO tradicionales.

Escrutinio de la SEC

Recientemente en Estados Unidos, la Securities and Exchange Commission (SEC) ha planteado ciertas preocupaciones sobre determinadas prácticas de divulgación de las SPACs, incluyendo algunas relativas a conflictos de intereses y el empleo de proyecciones (con su riesgo de responsabilidad asociado)[1], también ha cuestionado el tratamiento contable, previamente aceptado, de los warrants de las SPAC.[2] Así, es esperable que el escrutinio de la SEC continúe e incluso que pueda intensificarse.

El mercado de las SPACs está abierto a América Latina

A pesar de los cuestionamientos de la SEC y de una relativa desaceleración en las nuevas emisiones y transacciones “de-SPAC” desde el primer trimestre de 2021, las condiciones de mercado sugieren que el mercado de SPAC seguirá siendo popular en EE. UU y las empresas latinoamericanas están prestando cada vez mayor atención a este atractivo mecanismo.

Publicado originalmente en inglés el 15 de Julio en el Blog: Latam Law.