Mercado de Capitais

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 23 de agosto de 2018, a Instrução CVM nº 601/2018, resultado da audiência pública SDM nº 05/2017, que altera as Instruções CVM nºs 400/2003 e 476/2009. As principais alterações visam aprimorar em especial certos dispositivos na norma de ofertas públicas com esforços restritos.

Entre as alterações promovidas na Instrução CVM nº 476/2009, que regula as ofertas com esforços restritos, destacam-se:

  • a. lote suplementar (green shoe) e estabilização de preços: possibilidade de um lote suplementar até o limite de 15% da quantidade inicialmente ofertada de valores mobiliários, vinculado ao procedimento de estabilização de preços que passa agora a ser permitido (arts. 5º-A e 5º-B);
  • b. dispensa da restrição à negociação pelo prazo de 90 dias (lock-up): incluída exceção para lote objeto de garantia firme de colocação pelos coordenadores indicados no momento da subscrição, nas ofertas de notas promissórias comerciais, debêntures não conversíveis ou não permutáveis por ações, certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) ou do agronegócio (CRAs), e letras financeiras (LFs) (art. 13, inciso II);
  • c. prazo máximo da oferta: a subscrição ou aquisição de valores mobiliários objeto da oferta deve se dar no máximo em até 24 meses do início da oferta (art. 8º-A);
  • d. demonstrações financeiras (DFs) relativas aos três últimos exercícios sociais: obrigação do emissor de divulgar DFs dos três últimos exercícios sociais, acompanhadas de notas explicativas e relatório de auditores independentes, exceto se não tiver iniciado suas atividades nesse período e não tiver tais demonstrações (art. 17, inciso III);
  • e. proibição da troca do coordenador líder, bem como da espécie, série e classe dos valores mobiliários ofertados: passa a não ser admitida a mudança de coordenador líder e das características de espécie, série e classe para os valores mobiliários ofertados após o início da oferta (art. 3º-A).

Em especial, uma das alterações promovidas e mais aguardadas pelo mercado era a possibilidade de realização do processo de estabilização nas ofertas com esforços restritos via Instrução CVM nº 476/2009. Tal alteração era um pleito do mercado há bastante tempo, que vinha indicando a necessidade desse mecanismo para garantir um melhor resultado para as ofertas públicas de ações com esforços restritos. Esse pleito foi inclusive objeto de estudo pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos da CVM, divulgado no website da CVM, a qual aprofundou a análise do processo de estabilização, indicando os riscos e benefícios desse mecanismo.

Ademais, a Instrução CVM nº 601 também ampliou o rol de deveres do coordenador líder, que também deverá: (i) certificar-se de que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais; (ii) assegurar que os limites de investidores procurados não sejam ultrapassados; (iii) adotar diligências para verificação do atendimento à condição do prazo que deve ser observado entre ofertas restritas de mesma espécie de valores mobiliários; e (iv) assegurar que as condições para concessão do direito de prioridade na subscrição dos valores mobiliários sejam atendidas.

Após quase dez anos da edição da Instrução CVM nº 476/2009, as alterações promovidas são muito bem-vindas e chegam num momento importante da economia em que se busca viabilizar a captação de recursos de forma mais célere, com mecanismos que permitam um maior sucesso nas ofertas, e atentando para que seja mantida a segurança do mercado e dos seus participantes quanto aos requisitos mínimos das ofertas com esforços restritos.

As alterações promovidas pela norma entraram em vigor em 23 de agosto de 2018 e passam a valer desde já para quaisquer emissões com esforços restritos.