Paraguay promulga ley que elimina acciones al portador: once preguntas fundamentales para entender los cambios que trae la nueva Ley de Sociedades por Acciones.

Con el objeto de prevenir el lavado de dinero y la evasión impositiva mediante la utilización de sociedades por acciones, fue promulgada la Ley Nº 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de sociedades constituidas por acciones” en fecha 05 de octubre del 2017. Esta Ley continúa con la tendencia iniciada por la Secretaría de Prevención del Lavado de Dinero (SEPRELAD) en el año 2015 con el dictado de la Resolución Nº 345, por la cual se determinaban políticas preventivas que debían aplicar los sujetos obligados por el Banco Central del Paraguay ―entidades financieras―. Así, estableciéndose como requisito para el acto constitutivo de las sociedades el valor y número de sus acciones, y eliminándose en consecuencia toda referencia a las acciones al portador, se presenta un nuevo panorama para las sociedades y sus accionistas.

Desde el equipo de Vouga Abogados, proponemos estas respuestas sencillas y concretas a once preguntas fundamentales que nos ayudarán a entender este nuevo panorama.

1. ¿Cuáles son los principales cambios provocados por la ley?

El cambio principal que se da con la promulgación de esta ley refiere a los artículos del Código Civil que hacen alusión a la existencia de acciones al portador ―específicamente los artículos 1.050, 1.069 y 1.070―. En este sentido, queda establecido como requisito para la constitución de las sociedades la determinación del valor y número de sus acciones, quedando suprimida toda referencia a acciones al portador. Así también, en relación a las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales, queda establecido como requisito el nombre del titular de la acción ―dato que anteriormente no existía―.

2. ¿A quiénes afectan los cambios dados por la nueva ley?

Los cambios dados por la nueva ley afectan únicamente a aquellas sociedades anónimas con acciones al portador.

3. ¿Qué pasa si mi sociedad anónima cuenta con acciones nominativas?

Las sociedades en donde los beneficiarios finales están o pueden ser fácilmente identificados no se encuentran afectadas.

4. ¿Qué sucede con los estatutos de las sociedades anónimas con acciones al portador?

Los estatutos sociales de las sociedades anónimas con acciones al portador quedan modificados de pleno derecho, no siendo necesario por tanto que la sociedad lleve a cabo una asamblea extraordinaria para adecuar sus estatutos a la nueva ley.

5. ¿Qué obligaciones surgen para los accionistas con la nueva ley?

La ley impone a los accionistas la obligación de realizar el canje de sus acciones al portador por acciones nominativas ante el Directorio de la Sociedad en un plazo de 24 meses desde la entrada en vigencia de la norma.

6. ¿Qué obligaciones surgen para las sociedades con la nueva ley?

Las sociedades deben comunicar a la Abogacía del Tesoro el canje de las acciones al portador por acciones nominativas, aunque los requisitos y condiciones concernientes a dicha comunicación todavía no han sido establecidos ―quedando al arbitrio de la reglamentación a ser elaborada por el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Hacienda―.

7. ¿Qué implicancias impositivas tienen la conversión y el canje de acciones?

Las conversiones de acciones al portador en acciones nominativas y el canje quedan exentos de todo tributo.

8. ¿Qué ocurre en caso de transferencia de acciones?

En caso de haber transferencias de acciones, el comprador deberá comunicarlo a la sociedad dentro de 5 días hábiles, sin perjuicio de que la comunicación la realice el vendedor. Para ello, deberá indicarse el nombre y apellido, cédula de identidad o RUC y el domicilio del comprador. A su vez, la sociedad deberá comunicar dicha transferencia a la Abogacía del Tesoro dentro de 5 días hábiles de haber recibido la comunicación por parte de los accionistas.

Cabe aclarar que la obligación de realizar la comunicación a la Abogacía del Tesoro no es aplicable a las sociedades anónimas emisoras que operan en el mercado de valores, en tanto están sujetas a disposiciones distintas en esta materia.

9. ¿A qué se exponen los accionistas que no cumplan con lo establecido en los plazos indicados?

Los derechos económicos de los accionistas que no hayan realizado el canje de sus acciones ante el directorio de la sociedad dentro de los 24 meses establecidos quedarán automáticamente suspendidos, lo cual implica que no podrán percibir dividendos. Asimismo, serán pasibles de multas que podrán ser de entre 50 y 500 jornales mínimos para actividades diversas no especificadas (entre Gs. 3.830.800/ USD. 680 hasta Gs. 38.308.800/ USD. 6.820).

10. ¿A qué se exponen las sociedades que no cumplan con lo establecido en los plazos indicados?

En caso que el grado de cumplimiento del canje de acciones no haya alcanzado cuanto menos el 90%, las sociedades quedarán sujetas a las siguientes consecuencias:

- Prohibición a las entidades que integran el sistema financiero (bancos, financieras, casas de bolsa, casas de cambios, cooperativas, etc.) de realizar cualquier tipo de operaciones activas, pasivas o neutras con sociedades cuyas acciones sean al portador;

- Bloqueo del Registro Único de Contribuyentes (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET).

11. ¿Existe alguna sanción adicional para las sociedades que incumplan la nueva ley?

En adición a las sanciones mencionadas más arriba, las sociedades que incumplan la ley serán pasibles de la multa de entre 50 y 500 jornales mínimos para actividades diversas no especificadas (entre Gs. 3.830.800/ USD. 680 hasta Gs. 38.308.800/ USD. 6.820).