CORONA EN ONDERNEMEN

Tijdelijke wet COVID-19 Justitie & Veiligheid

Op 21 april 2020 is de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid aangenomen door de Eerste Kamer. Deze wet is een verzamelwet en bevat verschillende voorzieningen en wettelijke aanpassingen om het wetgevingsproces, de rechtspraak en het openbaar bestuur zo goed als mogelijk te laten functioneren zolang de beperkingen als gevolg van de uitbraak van het Coronavirus (COVID-19) gelden.

Heeft u een BV? Dan zijn de bepalingen uit deze wet ook relevant voor uw onderneming!

AVA op afstand Zo maakt deze wet het bijvoorbeeld mogelijk om een aandeelhoudersvergadering uitsluitend elektronisch te laten plaatsvinden. U hoeft de statuten dan niet aan te passen maar er zijn wel een aantal voorwaarden:

  • bij de oproeping is vermeld dat de algemene vergadering in elektronische vorm zal worden gehouden;
  • aandeelhouders moeten de algemene vergadering langs elektronische weg kunnen volgen (livestream);
  • aandeelhouders tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid zijn gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld (e-mail, chat);
  • als al opgeroepen is, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor het tijdstip van de algemene vergadering, de wijze van vergaderen of de plaats van de vergadering wijzigen;
  • Aandeelhouders hebben vervolgens tot 36 uur voorafgaand aan de vergadering de mogelijkheid vragen in te dienen.

Vergaderingen van bestuur en RvC Deze wet maakt het verder mogelijk om van statutaire bepalingen voor het bijeenroepen of houden van vergaderingen af te wijken, bijvoorbeeld door vergaderingen via elektronische weg te houden. Instemming van alle bestuurders/ commissarissen is vereist.

De statutaire bepalingen die besluiten van het bestuur aan goedkeuring van de RvC onderwerpen zijn tijdelijk niet van toepassing

Uitstel termijnen Algemene Vergadering en jaarrekening Daarnaast geeft deze wet het bestuur de bevoegdheid de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen.Dit geldt echter alleen voor algemene vergaderingen waarin de jaarrekening 2019 moet worden vastgesteld. De termijn voor het houden van de algemene vergadering kan worden verlengd met maximaal 4 maanden. Het bestuur kan het opstellen van de jaarrekening verlengen met maximaal vijf maanden.

Beperking van bewijsvermoeden bij onbehoorlijke taakvervulling in geval van faillissement Zoals u weet wordt het niet (tijdig) publiceren van de jaarrekening over het meest recente afgesloten boekjaar normaliter gezien als kennelijke onbehoorlijke taakvervulling bij faillissement. Door deze wet kan dit bewijsvermoeden worden weerlegd als het bestuur bewijst dat het verzuim van de publicatieplicht te wijten is aan gevolgen van het corona-virus

De beperking van het bewijsvermoeden geldt echter niet voor de boekhoudplicht!

Tips voor bestuurders

1) Zorg dat u de vinger aan de pols houdt, door inzicht te hebben in een actuele, gedetailleerde liquiditeitsprognose; 2) Stel aan de hand van deze liquiditeitsprognose vast wanneer de vennootschap niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen; 3) Maak afspraken met schuldeisers indien er niet meer kan worden betaald. Pas op voor selectieve betaling aan schuldeisers; 4) Welke maatregelen kunnen worden genomen om de liquiditeit te vergroten? Denkt u aan alle steunmaatregelen? (NOW, Tozo, uitstel belastingbetaling, TOGS, ondersteuning van banken, leveranciers). Hanteer een stringent debiteurenbeleid. Kijkt u ook even in de governance code wat wel en niet geoorloofd is; 5) Leg in bestuursverslagen de bestuursbesluiten en de overwegingen vast; ook bij een DGA. Alsdan kunt u achteraf verantwoording afleggen en zou dit de aansprakelijkheid kunnen beperken; 6) Indien voorzienbaar is dat schulden niet meer voldaan kunnen worden, vraag dan surseance van betaling aan; 7) Vraag tijdig begeleiding en advies van deskundigen (advocaten, notarissen, accountants, fiscalisten).

Tot slot

De wet geldt in beginsel tot 1 september 2020 en kan steeds met twee maanden worden verlengd. Bij sommige onderdelen geldt een langere termijn; bijvoorbeeld ten aanzien van het bewijsvermoeden van onbehoorlijk bestuur; dan geldt de wet tot 1 september 2023.