Im ersten Halbjahr 2019 sorgten zwei Urteile des OLG Frankfurt a. M. (Urt. v. 12.03.2019 – 11 U 8/15 (Kart)) und des OLG Düsseldorf (Urt. v. 27.03.2019 – VI-U (Kart) 16/18) auf dem Gebiet des Vertriebskartellrechts für Aufmerksamkeit. Beide Entscheidungen befassen sich mit der Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen eine Werkstatt einen Anspruch auf Zugang zum selektiven Werkstattnetz eines KFZ-Herstellers/-Importeurs hat.

Das Urteil des OLG Frankfurt a. M. – Jaguar und Land Rover

Das OLG Frankfurt a. M. hatte sich nach der Zurückverweisung durch den BGH (Urt. v. 23.01.2018 – KZR 48/15) mit der Frage zu befassen, ob der Generalimporteur von Jaguar- und Land Rover-Fahrzeugen einer langjährigen Vertragswerkstatt im Rahmen eines qualitativ-selektiven Vertriebssystems nach Beendigung des Werkstattvertrages einen Anschlussvertrag anbieten musste. Das Gericht hat im Ergebnis eine entsprechende Verpflichtung bejaht und diese mit einer unternehmensbedingten Abhängigkeit begründet.

Das OLG Frankfurt a. M. führte zunächst aus, dass der Importeur der klagenden Werkstatt nicht bereits aufgrund einer marktbeherrschenden Stellung einen Anschlussvertrag anbieten müsse. Für die Marktabgrenzung auf dem vorgelagerten Ressourcenmarkt komme es darauf an, ob freie Werkstätten eine wirtschaftlich sinnvolle Möglichkeit haben, Werkstattarbeiten auch ohne den Status einer Vertragswerkstatt des jeweiligen Herstellers/Importeurs durchzuführen. Im vorliegenden Fall kam das Gericht zu dem Ergebnis, dass der Importeur nicht automatisch deshalb eine marktbeherrschende Stellung einnimmt, weil er Fahrzeuge der „Premium“-Klasse vertreibt. Auch eine freie Werkstatt könne nahezu alle erforderlichen Reparatur- und Serviceleistungen an Fahrzeugen der Marken Jaguar und Land Rover erbringen und die Fahrer bzw. Halter von Jaguar- und Land Rover-Fahrzeugen bevorzugten Vertragswerkstätten nicht in maßgeblichem Umfang gegenüber freien Werkstätten. Fahrer solcher Fahrzeuge legten zwar wie Fahrer anderer Marken großen Wert auf geschultes Personal und schnelle Verfügbarkeit von Ersatzteilen. Diese Qualitätsanforderungen könne eine freie Werkstatt jedoch genauso gut wie eine Vertragswerkstatt erfüllen, so dass auch für freie Werkstätten eine wirtschaftlich sinnvolle Betätigungsmöglichkeit verbleibe.

Das Gericht hat der Vertragswerkstatt jedoch im Ergebnis – unabhängig von einer marktbeherrschenden Stellung - einen Anspruch auf Zulassung zum Vertragswerkstattnetz zuerkannt, weil sie von der Importeurin unternehmensbedingt abhängig sei. Maßgeblich für die Bejahung einer relativen Marktmacht der Importeurin war, dass die Werkstätte im entschiedenen Fall seit Jahrzehnten ausschließlich auf die Marken Jaguar und Land Rover spezialisiert war und sich dadurch einen markenspezifischen Kundenstamm geschaffen hatte. Die Werkstätte erfüllte zudem im Wesentlichen die Anforderungen des qualitativ-selektiven Vertriebssystems, sodass es eine nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung darstellte, der Werkstatt keinen neuen Werkstattvertrag anzubieten.

Das OLG Düsseldorf hatte sich mit der Frage zu befassen, ob der Importeur von Volvo-Fahrzeugen einer Vertragswerkstatt im Rahmen eines qualitativ-selektiven Vertriebssystems nach Beendigung des Werkstattvertrages einen Anschlussvertrag anbieten musste. Das Gericht hat eine entsprechende Verpflichtung des Importeurs verneint.

Nach Auffassung des OLG Düsseldorf verfügt der Importeur von Volvo-Fahrzeugen über keine marktbeherrschende Stellung. Auch für die Marke Volvo können freie Werkstätten in erheblichem Umfang Werkstattleistungen erbringen. Bei Volvo-Fahrzeugen handle es sich auch nicht um hochpreisige Fahrzeuge, bei denen ohne weiteres davon ausgegangen werden könne, dass nur eine Volvo-Vertragswerkstatt mit der Durchführung von Reparatur- und Wartungsarbeiten beauftragt werde. Der Status als Volvo-Vertragswerkstatt stelle danach keine unverzichtbare Ressource dar, um Werkstattleistungen an Volvo-Fahrzeugen wirtschaftlich sinnvoll erbringen zu können.

Auch hat das Gericht eine unternehmensbedingte Abhängigkeit der Werkstatt und eine relative Marktmacht von Volvo verneint. Denn die Werkstatt hatte sich neben Volvo auf vier weitere Marken spezialisiert und somit eine evtl. Abhängigkeit von der Marke Volvo reduziert.

Die beiden Entscheidungen sorgen für eine weitere Konturierung, unter welchen Voraussetzungen Werkstätten in qualitativ-selektiven Vertriebssystemen einen Anspruch auf einen Anschlussvertrag bzw. auf Aufnahme in ein Werkstattnetz haben.

Entsprechend der jüngsten BGH-Rechtsprechung ist im Ergebnis entscheidend, ob die Werkstatt die Werkstattleistungen an Fahrzeugen der jeweiligen Marke auch dann wirtschaftlich sinnvoll erbringen kann, wenn sie keine Vertragswerkstatt ist. Ist diese Frage zu bejahen, z. B. wenn sich eine Werkstatt auf mehrere Marken spezialisiert hat, besteht grundsätzlich kein Anspruch der Werkstatt auf einen Anschlussvertrag bzw. auf Aufnahme in ein Werkstattnetz. Ist diese Frage hingegen zu verneinen, z. B. wenn sich eine Werkstatt über einen längeren Zeitraum auf eine bestimmte Marke spezialisiert hat, kommt ein Anspruch grundsätzlich in Betracht.