1. 并购目的 上市公司+PE基金的组合,在大多数场景下,都是服务于上市公司并购目标公司的目的。

2. 互惠互利 对于上市公司而言,与PE基金合作有助于其利用资金杠杆,快速锁定交易标的;对于PE基金而言,与上市公司合作有助于其提高募资能力,并有一个相对确定的退出通道。

3. 合作方式 上市公司与PE基金的合作方式包括签订契约的方式和共同设立实体的方式。

4. 披露要求 无论是以契约方式还是以设立实体方式,均需要依据上交所、深交所的相关要求进行披露,披露要求比较严格。

5. 契约型 契约型是指,上市公司与PE基金不共同设立实体,而是采用协议的方式共同投资交易标的。此模式下,一般会设置回购条款,在约定时间内,上市公司以约定价格回购PE基金持有的交易标的的股权。

6. 实体型 实体型是指,上市公司与PE基金共同设立公司或有限合伙企业(“SPV”),以SPV的名义投资交易标的。

7. 实体型的操作方法 实体型模式下,以有限合伙企业SPV为例,一般由PE机构设立GP,上市公司作为LP出资部分资金,剩余资金通过市场募集;在一些情况下,上市公司也会以其子公司或关联方作为GP或与PE机构共同设立GP。上市公司与PE基金需要就其各自出资份额、有限合伙企业的决策机制、收益分配、项目退出等事项进行约定。

8. 合并报表 很多上市公司希望避免对SPV进行并表。在有限合伙企业SPV情形下,上市公司是否需要对该SPV及其控股标的公司进行并表,不能只是依据上市公司子公司是否为GP或上市公司作为LP的出资是否超过50%,而是要对有限合伙企业的决策机制、上市公司在有限合伙企业中的可分配收益等情况综合考虑,以判断是否满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》对“控制”的定义。

9. 财务投资 在某些场景下,上市公司与PE基金合作并不是为了并购目的,上市公司仅作为纯财务投资人投资于PE基金。

10. 合作条款和结构 上市公司与PE基金之间的合作条款以及交易结构会根据交易目的以及PE基金本身性质(夹层型、股权型)的不同而有所变化。