Lo scorso 18 novembre, a seguito di un accordo con il Parlamento europeo raggiunto all’inizio dell’anno, il Consiglio dell’Unione europea ha adottato una direttiva che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere delle società dell’UE.
Come si legge anche nel relativo comunicato stampa, la nuova direttiva ha la finalità di eliminare gli ostacoli ingiustificati alla libertà di stabilimento delle società dell'UE nel mercato unico, facilitando le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere delle società dell'UE.
Secondo il Consiglio UE, i principali beneficiari della nuova direttiva saranno le piccole e medie imprese che – in base alle cifre allo stesso comunicate dalla Commissione – rappresentano il 98-99 per cento di tutte le società di capitali presenti sul territorio comunitario.
Diversi gli strumenti messi a disposizione per perseguire gli obiettivi enunciati:
- introduzione di procedure complete anche per le operazioni di trasformazioni e scissioni transfrontaliere;
- previsione di norme aggiuntive sulle fusioni transfrontaliere;
- previsione di ulteriori semplificazioni per la realizzazione delle tre operazioni transfrontaliere considerate, quali espressa possibilità di accelerare la relativa procedura mediante rinuncia, con il consenso degli stessi, alla relazione ai soci e/o rinuncia all’informativa ai lavoratori qualora la società o una delle sue controllate non abbiano dipendenti;
- introduzione di procedure finalizzate a verificare la legalità delle operazioni transfrontaliere in commento rispetto alla legislazione nazionale e introduzione di una procedura di controllo antiabusi obbligatoria finalizzata a bloccare operazioni condotte per scopi abusivi o fraudolenti (in quanto finalizzate, ad esempio, ad eludere diritti dei lavoratori o obblighi fiscali) o per scopi criminali;
- previsione di norme simili sui diritti di partecipazione dei lavoratori alle trasformazioni, alle fusioni e alle scissioni transfrontaliere;
- previsione di garanzie di informazione e consultazione dei dipendenti in merito al previsto impatto previsto delle operazioni transfrontaliere considerate;
- riconoscimento di maggiori tutele a favore dei soci di minoranza e senza diritto di voto;
- attribuzione di garanzie più chiare ed affidabili ai creditori delle società interessate dall’operazione transfrontaliera;
- incentivo all’uso di strumenti digitali attraverso la possibilità di espletare online le relative formalità (quali il rilascio del certificato preliminare all’operazione) e di scambiare le informazioni pertinenti attraverso gli esistenti registri delle imprese interconnessi in formato digitale.
La direttiva dovrà essere pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’UE. Gli Stati membri avranno poi 36 mesi per adottare le misure necessarie a recepirla nei singoli ordinamenti.
