Dinsdag 23 juni 2020 stemde de Eerste Kamer over de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten, waarover een week eerder gedebatteerd was. Het wetsvoorstel is aangenomen. Wanneer de wet in werking treedt, is nog niet bekend.

De EU-lidstaten moeten op grond van de vierde en vijfde anti-witwasrichtlijn een UBO-register instellen. Niet iedereen is enthousiast over de komst van dit register nu het fraudegevoelig zou zijn. Verder zou de handhaving beperkt effectief zijn. Ook de gedeeltelijke openbaarheid stuit op bezwaren. Er wordt ook gepleit voor het instellen van een centraal aandeelhoudersregister waarin betrouwbare authentieke gegevens van aandeelhouders worden opgenomen. Op grond van de richtlijnen zijn de lidstaten van de EU echter verplicht tot het instellen van een UBO-register.

UBO

Dit voorstel wijzigt de Handelsregisterwet 2007, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en enkele andere wetten in verband met de verplichting tot het hebben, bijhouden en centraal registreren van informatie over de uiteindelijk belanghebbenden (Ultimate Beneficial Owners, afgekort UBO’s) van in Nederland opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten. Het niet nakomen van de verplichtingen op grond van de wijzigingen van de Wwft zal bestraft worden.

In 2020 krijgen meer dan 1,5 miljoen organisaties te maken met het UBO-register. Dat is nogal wat en dit zal dus dan ook een enorme impact hebben. UBO’s zijn natuurlijke personen die meer dan 25% van het economisch belang in een organisatie hebben.

UBO staat zoals aangegeven voor Ultimate Beneficial Owner, ofwel uiteindelijk belanghebbende van een organisatie. Hiermee worden de personen bedoeld, die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een organisatie. Hierbij kan gedacht worden aan personen die meer dan 25% van de aandelen hebben in een besloten vennootschap. Of personen die meer dan 25% direct of indirect eigendomsbelang hebben in een vof of maatschap.

Het UBO-register komt – zoals hiervoor aangegeven – voort uit Europese regelgeving. Het gaat bijdragen aan het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor witwaspraktijken en terrorismefinanciering. Het UBO-register maakt transparanter wie het voor het zeggen heeft bij organisaties die in Nederland zijn opgericht. Zo kunnen personen hun financieel-economische criminaliteit niet meer verbergen achter juridische entiteiten. Daarnaast kunnen personen en organisaties door de openbaarheid van het register beter geïnformeerd besluiten met wie zij zaken doen.

Organisaties met de volgende rechtsvormen (nu komt er een hele waslijst) zijn verplicht om hun UBO’s in te schrijven: niet-beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen, stichtingen, verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid en met beperkte rechtsbevoegdheid maar met onderneming, onderlinge waarborgmaatschappijen, coöperaties, personenvennootschappen (maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen), etc.

Niet opgaveplichtig zijn eenmanszaken, beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen, 100% dochters van beursgenoteerde vennootschappen, verenigingen van eigenaars, rechtspersonen in oprichting, verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven, kerkgenootschappen, publiekrechtelijke rechtspersonen, etc.

Buitenlandse rechtspersonen, zoals een Ltd of GmbH, die vestigingen in Nederland hebben (branch offices) hebben ook geen registratieplicht in Nederland. De Ltd of GmbH moet UBO’s inschrijven in het land van oprichting. Daar wij een Nederlands-Duits kantoor zijn, zullen onze cliënten hier veel mee te maken krijgen.

De verwerking van persoonsgegevens in het UBO-register zal conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) gebeuren.

Het kabinet wil het nieuwe register in 2020 laten ingaan.

Vanaf de ingangsdatum van de wet moeten UBO’s ingeschreven worden in het UBO-register. Organisaties die op die datum ingeschreven staan in het Handelsregister hebben vanaf dan anderhalf jaar de tijd om hun UBO’s in te schrijven.

Inschrijven van UBO’s zal kosteloos zijn. De tekenbevoegden binnen uw organisatie – die nu opgaven mogen doen aan het Handelsregister – gaan ook UBO’s inschrijven.

Iedereen mag – als het UBO-register is ingegaan – de gegevens van een organisatie en van haar UBO’s raadplegen. De kosten zijn betrekkelijk gering. Bevoegde autoriteiten kunnen meer informatie over een UBO zien dan anderen. Indien u de UBO’s van een organisatie wilt bekijken moet u zich eerst online registreren.