Пленум Верховного Суда Российской Федерации принял Постановление «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» («Постановление»).

В Постановлении рассматриваются проблемные вопросы, связанные с заключением и толкованием договоров, заверений об обстоятельствах, а также отдельными видами договоров (публичный, рамочный, предварительный и абонентский).

Многие правовые позиции, выраженные в Постановлении, ранее уже встречались в практике Верховного или Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Однако главная ценность Постановления заключается в том, что оно систематизирует наиболее важные разъяснения в сфере договорного права и адресовано арбитражным судам и судам общей юрисдикции, что должно способствовать единообразной судебной практике как в делах с участием юридических лиц, так и граждан.

Заверения об обстоятельствах

Верховный Суд впервые дал разъяснения, касающиеся заверений об обстоятельствах.

Верховный Суд разделил последствия недостоверности заверений в зависимости от того, относятся ли такие заверения непосредственно к предмету договора (например, качество товара) или нет (например, наличие необходимых лицензий). В первом случае сторона договора вправе требовать применения как специальных средств защиты, предусмотренных для отдельных видов договоров (например, последствий поставки некачественного товара), так и последствий недостоверности заверений. Напротив, если заверения не касаются предмета договора, то пострадавшая сторона вправе использовать только те меры защиты, которые предоставлены ей в связи с недостоверностью заверений. Например, предъявить требование о взыскании убытков или неустойки, если она предусмотрена договором.

Заверения могут быть предоставлены не только непосредственно сторонами, но и третьими лицами, при условии что, последние имеют правомерный интерес, связанный с договором. При этом Верховный Суд отметил, что любое третье лицо имеет такой интерес, пока не будет доказано обратное.

Если лицо предоставило заведомо недостоверное заверение, то оно не может ссылаться на то, что другая сторона проявила неосмотрительность или могла проверить достоверность заверения (например, путем запроса информации из публично доступных реестров, например, ЕГРЮЛ, ЕГРН и т.п.). Эта позиция Верховного Суда имеет большое значение для споров, касающихся заключения договоров страхования.

Направление акцепта

Верховный Суд пояснил, при каких условиях согласие остается полным и безоговорочным и признается акцептом, несмотря на то, что изменяет условия оферты. Так, допустимо уточнять реквизиты сторон и исправлять опечатки, при условии, что такие изменения непосредственно не затрагивают содержание каких-либо условий договора.

Кроме того, Верховный Суд разъяснил, что акцепт считается своевременно направленным в случае, когда он был направлен в пределах срока для акцепта и при обычных условиях пересылки был бы получен оферентом вовремя. Однако если акцепт заведомо был отправлен таким образом, что не мог быть получен оферентом в установленный срок, то такой акцепт не должен считаться направленным своевременно.

Установление льгот для потребителей в публичном договоре

Верховный Суд разъяснил ситуации, в которых допускается установление различных ценовых условий для потребителей. В частности, лицо, обязанное заключить публичный договор, вправе самостоятельно определить категории потребителей, в том числе связанные с личными характеристиками потребителей, для которых устанавливаются особые цены. Однако такие критерии должны быть объективными и не могут противоречить закону. При этом информация о таких категориях потребителей должна быть размещена в публичном доступе, например, на официальном сайте организации.

Таким образом, Верховный Суд подтвердил законность бонусных программ, программ лояльности и иных акций, предусматривающих предоставление скидок отдельным категориям потребителей, при условии, что они не содержат дискриминационных условий, а правила доступны потребителям для ознакомления.

Условия предварительного договора

Верховный Суд еще раз подтвердил, что предварительный договор необязательно должен содержать все существенные условия основного договора, которые могут быть согласованы сторонами в основном договоре или определены в судебном порядке.

Таким образом, разъяснения Верховного Суда позволяют более гибко использовать предварительный договор при структурировании сделок, заключая его на ранних стадиях проекта, когда стороны еще не имеют полного представления обо всех условиях дальнейшего сотрудничества.

Ссылки на рамочный договор

Во исполнение рамочного договора стороны заключают отдельные договоры по конкретным поставкам товаров/объемам выполняемых работ или услуг (которые могут существовать в форме заказов, акцептуемых продавцом/заказчиком). При этом интересно, что, по мнению ВС,отсутствие в таких отдельных документах ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении положений рамочного договора к отношениям сторон – в данном случае сторона может использовать иные доказательства, чтобы подтвердить применимость рамочного договора.

Толкование договора

ВС подтвердил, что одним из главных принципов толкования условий договора является недопущение для одной из сторон извлечения выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон суд должен истолковать соответствующие условие в пользу контрагента стороны, которая включила его в договор. Таким образом, сторона, которая направляет свой проект договора, должна понимать, что в случае неясности его условий, они будут, скорее всего, трактоваться судом в пользу другой стороны.