A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou ontem, 20 de setembro de 2022, a Resolução CVM n.º 168, que trata de aspectos relacionados à composição de órgãos de administração de companhias abertas e sobre voto plural, regulamentando disposições legais introduzidas pela Lei n.º 14.195, de 26 de agosto de 2021, na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.).

Entre outras matérias, por meio da Resolução CVM n.º 168, a CVM instituiu que deverão observar o critério mínimo de 20% de membros independentes em seus conselhos de administração as companhias abertas categoria A com: (i) valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (ii) ações ou certificados de depósito de ações em circulação.

Especificamente sobre as regras de independência no conselho de administração, a CVM seguiu a linha dos regulamentos de listagem de governança corporativa da B3. Contudo, vale ressaltar que a CVM fez alterações relevantes na descrição de situações que devem ser analisadas no enquadramento de conselheiro independente, quais sejam:

(i) A definição da B3 já trazia menção à existência de relação comercial entre o conselheiro e a companhia, o seu grupo econômico ou o seu acionista controlador, sendo que a CVM esclareceu que contratos de prestação de serviços ou de fornecimento de insumos em geral estão incluídos na definição de relações comerciais para fins de análise do enquadramento de conselheiro independente; (ii) A CVM incluiu a figura do fundador da companhia com influência significativa sobre ela entre as hipóteses de não enquadramento na definição de conselheiro independente; e (iii) A CVM esclareceu que todas as menções a “acionista controlador” devem se referir a controladores diretos ou indiretos da companhia, além dos prestadores de serviço essenciais de fundo de investimento que controle a companhia.

A respeito de outras matérias, a Resolução CVM n.º 168 previu a vedação de voto plural nas assembleias que deliberarem acerca de operações com partes relacionadas e excluiu a vedação de cumulação de cargos de diretor-presidente e de presidente do conselho de administração quando se tratar de companhias abertas consideradas de pequeno porte. Lembramos que a caracterização de companhia aberta de pequeno porte está atrelada à aferição de receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões a cada encerramento de exercício social.

A Resolução CVM n.º 168 entrará em vigor em 3 de outubro de 2022, porém as cláusulas referentes à necessidade e ao enquadramento de conselheiros independentes se aplicarão aos mandatos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2023.

Para mais informações, consulte a resolução na íntegra.