Entrou em vigor no passado dia 2 de março o Decreto-Lei n.º 29/2014, de 25 de fevereiro (“DL 29/2014”), que reviu o regime jurídico consagrado no Decreto-Lei n.º 69/2004 de 25 de março, alterado pelo Decreto-lei 52/2006, de 15 de março, relativo ao papel comercial, valor mobiliário representativo de dívida emitido por prazo inferior a um ano.

O propósito foi claro: estimular e impulsionar formas de financiamento alternativas às empresas nacionais, no curto prazo, sobretudo pequenas e médias empresas e dinamizar os mercados de emissão.

O princípio inerente às modificações consistiu, por um lado, em flexibilizar requisitos aplicáveis tanto ao emitente como à emissão propriamente dita, fomentando o recurso ao papel comercial por um número mais vasto de emitentes e, por outro, introduzir deveres de informação precisos, assegurando-se a proteção dos investidores.

Até à entrada em vigor do DL 29/2014, as empresas apenas estariam em condições de emitir papel comercial se tivessem capitais próprios ou património líquido não inferior a cinco milhões de euros, evidenciado no último balanço aprovado e sujeito a certificação legal de contas ou a auditoria efetuada por revisor oficial de contas, consoante o caso, e a emissão beneficiasse de garantia de instituição de crédito ou notação de risco, sendo que tais requisitos não seriam aplicáveis às emissões com valor unitário igual ou superior a cinquenta mil euros.

Com as alterações previstas no DL 29/2014 tornase possível a emissão de papel comercial sem limite máximo de recursos que poderão ser obtidos via emissão de papel comercial, contrariamente ao previsto no regime anterior, que limitava a obtenção de fundos ao triplo dos capitais próprios da entidade emitente.

Os requisitos supra referidos não serão aplicáveis às emissões subscritas integralmente por investidores qualificados (além das referidas emissões com valor nominal igual ou superior a cinquenta mil euros).

Para os demais casos, ou seja, subscrição por outros investidores (não qualificados) e nas situações em que o valor nominal unitário seja inferior a cinquenta mil euros, foi eliminado o requisito de capitais próprios mínimos e a dispensa de notação de risco e de garantia na medida em que se encontre previsto um dos seguintes requisitos:

  1. após a emissão, a entidade emitente (com exceção das instituições de crédito, sociedades financeiras, empresas de seguros e das sociedades gestoras de fundos de pensões) apresente um rácio de autonomia financeira adequado, cujos termos serão objeto de regulamentação pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
  2. exista um patrocinador da emissão que atue como criador de mercado e que preste assistência no cumprimento dos deveres de informação que impedem sobre o emitente e que detenha em carteira (pelo menos) 5% do valor emitido até à respetiva maturidade, ou
  3. a empresa seja emitente de valores mobiliários que estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Caso se opte pela prestação da garantia, é introduzida maior flexibilidade, uma vez que cessou a exigência de prestação da mesma apenas por instituições de crédito autorizadas, podendo agora ser prestadas por entidades cujos capitais próprios não sejam inferiores ao dobro do valor da emissão garantida ou com recurso a sistemas, regimes ou linhas de garantia, apoios ou incentivos, públicos ou privados, incluindo regimes de garantia mútua.

O DL 29/2014 veio também aprovar um modelo de nota informativa sobre a entidade emitente (situação patrimonial, económica e financeira) e as características ou conteúdo da emissão, reforçando assim os deveres de informação do emitente. A este cabe ainda o dever de divulgação de informação privilegiada ao mercado em caso de admissão do papel comercial à negociação, que seja suscetível de influenciar de maneira sensível o preço do papel comercial, credibilizandose, assim, o papel comercial e a proteção do investidor. Este dever poderá ser dispensado sempre que exista um prospeto válido que preveja a emissão de papel comercial e contenha informação equivalente à exigida nos termos do DL 29/2014 relativamente à nota informativa. O DL 29/2014 veio, ainda, flexibilizar a possibilidade de registo e liquidação de operações relativas a papel comercial em sistemas centralizados.

As alterações previstas no DL 29/2014 são aplicáveis tanto às emissões de papel comercial deliberadas (e não emitidas até 2 de março) como às novas emissões de papel comercial ao abrigo de novos programas de emissão ou que sejam renovados após aquela data.