新加坡是一个创新驱动、文化多元的国家。自1965年建国以来,其经济发展取得了举世瞩目的成就,多项经济指标在世界上名列前茅。根据国际货币基金组织2019年4月15日发布的最新一期《世界经济展望数据库》,新加坡的人均GDP达到6.4万美元,位居世界第八[2]

新加坡投资环境优越,吸引着众多外国投资者赴新投资。根据联合国贸发会议2019年6月12日发布的《2019年世界投资报告》,新加坡2018年外国直接投资流入量为780亿美元,排名全球第四,仅次于美国、中国和中国香港地区[3]

作为“21世纪海上丝绸之路”沿线重要支点国家,新加坡对“一带一路”态度积极、深度参与,由于其在金融融资、商贸物流、交通航运、科技创新、人力资源等多个领域竞争力位居世界前列,并兼具广阔的国际视野和丰富的海外经验,能够为高质量建设“一带一路”提供有效助力[4]

鉴于新加坡卓越的经济实力、投资环境以及在“一带一路”中扮演的重要角色,本文将对在新加坡开展投资合作所涉及的相关投资环境及法律政策进行简要介绍,以供有意投资新加坡的中国企业参考。

一 投资环境概况

新加坡位于马来半岛南端、马六甲海峡出入口,北与马来西亚相邻,南与印度尼西亚相望,由新加坡岛及附近63个小岛组成。截至2018年12月,新加坡面积为724.4平方公里,总人口为564万,华人占74%左右。马来语为国语,英语、华语、马来语、泰米尔语为官方语言,英语为行政用语。新加坡系普通法国家,自独立以来,人民行动党长期执政,实行议会共和制,总统为国家元首。新加坡属外贸驱动型经济,以电子、石油化工、金融、航运、服务业为主,高度依赖中、美、日、欧和周边市场,外贸总额是GDP的四倍。新加坡立足东盟,面向亚洲,突出经济外交,积极推进贸易投资自由化,在世界经济的舞台上发挥着重要的作用。

  1. 新加坡投资环境概况

新加坡是亚太地区重要的金融、贸易、服务和航运中心,也是区域基础设施建设和科技创新中心,区位优势明显。此外,新加坡政治社会稳定、政府廉洁高效、法制健全透明、司法公正严明、商业网络广泛、优惠政策多样。因此,新加坡连续十多年被评为全球最佳营商环境国家之一。

根据世界银行旗舰报告《2019年营商环境报告:强化培训,促进改革》,新加坡的营商环境在参与评比的190个国家和地区中位列第二[6]。根据2019年5月中国对外承包工程商会、中国出口信用保险公司发布的《“一带一路”国家基础设施发展指数报告2019》,新加坡发展环境连续多年排名第一;主权信用风险评级为AA,主权信用风险水平较低[7]

  1. 中国对新加坡投资情况及新加坡对中国企业投资合作的保护政策
  • 投资现状

中新两国投资合作始终保持着良好的发展势头,新加坡是中国对外投资存量第二大国,在新中资企业数量已超过7500家,中国对新加坡投资主要行业包括金融保险服务业、批发零售业、房地产业等。

2018年,中国对新加坡非金融类直接投资35.5亿美元,增长11.0%,中国对新加坡投资占中国对“一带一路”沿线国家投资总额的22.7%。[8]而且,有很多中资企业在新加坡设立区域总部与财资中心,新加坡成为中资企业迈向东盟、亚太乃至世界的一个重要跳板。

  • 保护政策[9]
    • 中国与新加坡签署双边投资保护协定

1985年11月,中国与新加坡签署了《关于促进和保护投资协定》。

    • 中国与新加坡签署避免双重征税协定

1986年4月,中国与新加坡签署了《避免双重征税和防止漏税协定》。

    • 中国与新加坡签署的其他协定

近年来,中国和新加坡已签署了众多合作协议或谅解备忘录,主要包括:

1999年10月,中国与新加坡签署《经济合作和促进贸易与投资的谅解备忘录》,建立了两国经贸磋商机制。

2008年10月23日,中国与新加坡签署了《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府自由贸易协定》。

2017年5月“一带一路”高峰论坛期间,中国与新加坡签署《中华人民共和国政府与新加坡共和国政府关于共同推进“一带一路”建设的谅解备忘录》,两国政府同意共同探讨如何实现“一带一路”倡议和两国的国家发展目标的对接,包括加强协调、贸易互联互通、资金融通、民心相通以及中新(重庆)战略性互联互通示范项目等领域的合作。

  1. 金融及外汇管制体系

新加坡货币为新元,为可自由兑换货币,也可与人民币直接结算。2019年7月31日,新元对美元的汇率为1美元兑换1.3693新元[10]

新加坡不存在外汇管制,居民和非居民均可自由汇入或汇出新加坡元,并可自由地在外汇市场买卖新加坡元,企业投资收益汇出新加坡外没有限制也不需要缴纳特殊税费。新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore)对可借给非居民金融机构的新元数额施加一定限制, 但是目的是为了防止新元投机,而非为了形成对资本资金或外汇的管制。[11]此外,为了防范洗黑钱和其他犯罪活动,对于个人出入境新加坡而言,随身携带超过2万新元需要向当地海关机构申报。

中国的中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、招商银行、中信银行、上海浦东发展银行均在新加坡设有分行。外资企业可向新加坡本地银行、外资银行或中资银行、各类金融机构申请融资业务,并由银行或金融机构审核批准。其2019年4-9月的基础贷款利率(Prime Lending Rate)为5.25%[12]

2019年,中国国际商会和新加坡大华银行及新加坡交易所签署了合作备忘录,以共同助力中国公司以新加坡为枢纽向东盟地区扩展业务。基于该备忘录,中国国际商会旗下逾十八万家会员企业可受益于新加坡的金融服务和资本市场,并将其作为中国公司进入第三方市场的跳板。[13]

中资企业也可考虑在新加坡进行上市融资。新加坡交易所(SGX,以下简称“新交所”)成立于1999年12月1日,是亚太地区首家股份制和集证券及金融衍生产品交易于一体的交易所,在吸引国际发行商方面位列全球交易所前茅。2013年,证监会与新交所签订了直接上市协议,中国境内注册企业在获证监会许可后即可在新交所寻求上市[14]。截至2014年8月末,新加坡所有上市公司数量达到766家,其中,中国概念股有122家之多,包括仁恒置地、天津药业、扬子江、恒阳石化物流、中远集团等优秀中资企业[15]

2018年6月26日,新交所正式发布双重投票权架构规则,允许拥有双重股份结构(Dual Class Shares)的公司可以在主板寻求首次公开发行,但同时包含了保障投资者利益的相应措施。那些倾向拥有不同投票权架构的公司,例如初创企业和科技公司,现在将可通过在新加坡IPO进行筹集资金。

  1. 土地问题

新加坡土地主要有国有和私有两种形式。土地的交易采用拍卖、招标、有价划拨和临时出租等方式,将一定年限的土地使用权出售给使用者。外资企业可以在新加坡参与土地交易,但应当经新加坡土地管理局批准[16]。此外,根据新加坡《土地征用法》规定,只要政府是因为公共目的,均可强制性征收私有土地。因此中资企业在新加坡参与土地交易,需事先了解政府征地的条件、程序以及被征之后的补偿标准等。

外国个人或公司在新加坡购买或受让住宅房地产受到了一定限制。根据新加坡第274号法案《住宅房地产法》,住宅房地产仅限于出售和转让给新加坡公民和“批准购买者”。在购买任何住宅房地产之前,外国房屋开发商必须根据《住宅房地产法》的规定申请资格证书。任何违反《住宅房地产法》的交易均将被视为无效。但外国人在新加坡可以自由取得、占有和处置非住宅房地产,如商业房地产、酒店和工业房地产。

  1. 劳动就业[17]

新加坡主要通过《移民法案》(Immigration Act)、《雇佣法案》(Employment Act)、《外国人力雇佣法案》(Employment of Foreign Manpower Act)、《职业安全与健康法案》(Workplace Safety and Health Act)、《工伤赔偿法案》(Work Injury Compensation Act)、《雇佣代理法案》(Employment Agencies Act)等法律规范工作准证、劳动关系、外国工人管理、工伤赔偿及职业安全与健康等方面的问题。

劳动合同及其解除

只要是雇佣双方以书面、口头、明示或暗示等形式共同达成的协议均构成劳动合同。当劳动合同中列明的具体工作被完成或达到规定的期限,该合同自动解除。无具体期限的劳动合同,签约双方均有权给予提前通知,予以终止。

劳工报酬

新加坡政府没有规定最低工资标准,工资由公司和员工协商,或公司和代表员工的工会协商,各行业工资差异较大。加班工资(超出劳动合同约定的日工作时数)至少为基本工资的1.5倍,按小时计算(扣除休息时间)。公司应在计薪周期结束后7日内向员工支付工资,加班工资在14日内支付。

法定工作时间

新加坡人力部对工作时间和加班条件有严格的法律规定。对于在雇佣法令第四部分保护范围内的雇员(月工资不超过4500新元的劳力工人和月工资不超过2600新元的非劳力工人但不包括经理或高管雇员),就正常工作安排而言,如果一周工作不超过5天,每天最多9个小时,或每周最多44个小时;如果一周工作超过5天,每天最多工作8小时或每周最多44小时。雇员每月加班时间不得超过72小时。[18]

社会保障

新加坡的中央公积金(Central Provident Fund,CPF)是一项全面的社会保障储蓄计划,对于所有在新加坡工作的新加坡公民及新加坡永久居民都是强制性的。新加坡雇员和雇主须按雇员薪金的百分比,每月向雇员的中央公积金账户缴款,雇主和雇员缴纳的比例根据雇员的年龄而定。中央公积金的使用范围包括退休储蓄、医疗福利、自置居所、家庭保护和资产增值。外籍雇员获得新加坡永久居民身份也将被列入中央公积金计划,否则无需缴纳公积金。

外籍雇员

与中国对新加坡开展劳务输出业务最为相关的法律是《外国人力雇佣法案》。新加坡允许雇佣外籍人士,但所有外籍雇员必须拥有有效的工作证才能在新加坡工作,每一种工作证均包含对于个人最低学历和工资范围的要求,例如:Employment pass就业准证、S pass S准证以及work permit。新加坡对外籍工人实行配额制度,对不同行业实行不同的配额限制[19],限制外籍劳工的雇佣比例。公司雇佣外国工人在业务活动、工人来源国、配额和征税方面必须满足特定的要求。

  1. 税务体系

新加坡以属地原则征税,原则上在新加坡赚取的收入或接收到的国外收入都必须缴税。新加坡对内外资企业实行统一的企业所得税政策,在新加坡注册成立的企业、在新加坡注册的外国公司(如外国公司在新加坡的分公司),以及不在新加坡成立但按照新加坡属地原则有来源于新加坡应税收入的外国公司(合伙企业和个人独资企业除外)均须缴纳企业所得税,企业所得税率为17%。如果符合规定的条件,从国外汇回的股息、国外分行的盈利及在国外赚取的服务收入可以免税[20]。新加坡对税收居民的个人所得税缴纳采取累进税率,税率最高可达22%。[21]

消费税(GST)是一项对进口货物以及几乎所有在新加坡供应的货物和服务所征收的基本消费税务,目前税率为7%。少数豁免消费税的项目包括住宅租售和大部分金融服务[22]。出口的货物和国际服务可享有零消费税率。新加坡没有资本利得税、股息税及遗产税。除酒类、烟草、汽车及石油(含汽柴油等)之外,绝大部分的进口货物关税为零,出口免关税。

在新加坡,外资企业基本上可以和本土企业一样享受政府的各项优惠政策。新加坡采取的优惠政策主要是为了鼓励投资、出口、增加就业机会、鼓励研发和高新技术产品的生产以及使整个经济更具有活力的生产经营活动。根据新加坡政府公布的2010年长期战略发展计划,电子、石油化工、生命科学、工程、物流等9个行业被列为奖励投资领域[23]。新加坡没有针对地区投资的鼓励政策。

为鼓励外资进入,新加坡政府制定了一系列优惠计划,包括国际/区域总部计划、土地集约化免税额计划 、综合投资奖励计划、并购计划、先锋企业奖励计划、发展与扩展奖励计划、金融与资金管理中心税务优惠、飞机租赁计划、企业研究奖励计划、新技能资助计划、土地善用补贴等[24]。新加坡经发局负责投资计划审批。其中,全球贸易项目(Global trader program)是新加坡政府为鼓励在当地注册的企业以新加坡为基地进行全球贸易的一项公司税收优惠计划。获准的贸易公司通过实际贸易所取得的利润在3或5年期间可享有5%或10%的税务优惠。[25]另外,根据特级基金计划(Enhanced-Tier Fund Scheme),受限于一定的规定条件,新加坡境内的基金管理人管理的获批基金从特定投资中所得的指定收入可享受免征新加坡所得税的待遇。

企业如果想利用新加坡作为策略性发展的跳板,落实未来的发展方针及有效管理和整合区域以及环球运营,可以递交实质的发展计划书来申请相关的优惠计划,阐释将如何借助该政策在新加坡拓展高价值的活动。获批的企业成功开展该项申请的各项投资发展活动后,将可享受相关计划的支持。

  1. 争议解决

在新加坡,解决商务纠纷主要有行政救济、诉讼、仲裁、调解四个途径。在诉讼或仲裁下,法院或仲裁庭可以适用新加坡或外国法律解决争议;若适用外国法律,当事人有对外国法律的内容进行举证的责任。

新加坡政策重视和支持国际仲裁,法院也能为协助新加坡或外国国际仲裁下令采取临时保护措施[26]。新加坡有许多仲裁机构,例如新加坡国际仲裁中心(SIAC)、国际商会国际仲裁院(ICC)、国际争议解决中心(ICDR)[美国仲裁协会(AAA)的国际部门]、世界知识产权组织仲裁与调解中心(WIPO)、新加坡海事仲裁院(SCMA)和新加坡仲裁员研究所。中资企业在签署商业合同时,可以考虑选择仲裁并选用相应的新加坡仲裁机构。

根据伦敦玛丽皇后大学进行的2018年国际仲裁调查,SIAC在亚洲首选仲裁机构中排名第一,全球排名第三。中国是SIAC案件数量的重要贡献者,成为选择SIAC的第二大外国用户[27]

二 外商投资相关规定

  1. 外国投资者的市场准入

新加坡负责投资的主管部门是经济发展局(EDB,简称“经发局”),成立于1961年,是隶属新加坡贸工部的法定机构。

新加坡不特别设置外商投资产业限制,也没有投资负面清单,原则上外资企业和内资企业一视同仁,均适用相同的法律和法规。但仍存在一些受管制的行业,包括银行、金融和法律服务、保险、电信、广播、报纸、印刷、房地产、游戏等,对这些行业的投资需取得政府批准[28]。在这些行业中,特定法律也可能对其设置外国股权限制、特殊许可或其他要求的规定。新加坡的金融服务、专业服务、通讯和能源行业大多为新加坡公司所控制,小规模的外国企业会发现很难进入这些市场[29]

  1. 投资方式

新加坡对外资进入新加坡的方式无限制,可以采取公司、分公司、代表处、合伙、有限合伙、有限责任合伙、独资经营等形式在新加坡开展业务活动。但最常用的形式是私人有限责任公司[30],因为法律对于私人有限责任公司的要求和架构做出了清晰的界定。一家私人有限责任公司的主要特征包括:(1)公司至少有1名股东(但不超过50名);(2)股东的责任限于其所投资的资本金;(3)没有最低股本要求;(4)如涉及母公司责任,仅限于其所持有的子公司的股份(除非法院揭开公司面纱)。

虽然原则上1新元就可以成立一个新加坡有限责任公司,但从事某些行业需要申请证照和登记,例如对于EPC(建筑工程总承包)行业而言,要取得不同级别的证照或希望从事政府工程或私人工程对公司注册资本有不同的要求。

除银行、金融、保险、证券等特殊领域需向主管部门报备外,绝大多数产业领域对外资的股权比例等无限制性措施[31]。在新加坡,所有的公司都必须在新加坡会计与企业管制局 (ACRA) 注册,其中包括为外国公司开展业务的个人、公司或企业。一些行业,例如银行、保险和证券经纪公司,在注册公司前需要申请特别准证[32]。在新加坡成立一家公司的基础费用大概为300美元,注册期限大致为3-5天[33]

  1. 并购审查

兼并和收购所有在新加坡成立、注册或开展业务的公司必须遵守合同法、公司法令及其附属法规的原则。此外,上市公司、商业信托及房地产投资信托(“REITs”)还必须遵守证券和期货法令及新加坡收购和兼并守则的相关规则,及其上市的相关证券交易所的规则。当进行兼并和收购交易时,也应考虑《竞争法令》。该法令禁止意图或实际在新加坡防止、限制或扭曲竞争的协议、构成在新加坡任何市场滥用支配地位的行为以及导致或预期可能导致大幅度减少新加坡任何商品或服务市场竞争的并购。

三 中资企业在新加坡开展投资合作需关注的问题

基于新加坡一流的营商环境,中资企业到新加坡开展投资合作无疑是个不错的选择,但仍需关注如下问题:

  1. 充分调研

在新加坡开展投资合作要做好充分的调查研究,全面了解新加坡相关法律规定和行业状况,对拟投资项目进行尽职调查并掌握合作方的资信和经营状况,做好风险分析和防范工作。

  1. 利用优惠

新加坡政府对吸引外资有多项优惠政策,特别是在新加坡设立分公司、代表处、地区总部、国际总部,具有不同程度的税收优惠。企业可根据自身条件、发展情况和设定的远景目标,选择适当的投资方式,以争取最大的优惠政策。

  1. 重视合同

新加坡公民法律意识强,富有契约精神。在新加坡开展投资合作一定要签订全面有效的合同,明确各方的责权利及相应救济措施,并做到重合同、守信用,在发生纠纷时通过法律途径解决。

  1. 守信守法

新加坡是法治国家,对各种违法行为均有明确、严厉的处罚。中资企业切忌不可弄虚作假、谎报材料,更要杜绝贿赂等犯罪行为。

  1. 了解工会

新加坡重视保护本国劳动者的权益,并拥有发达的工会组织。新加坡全国职工总会(National Trades Union Congress)是新加坡劳工运动的主要组成部分,代表59工会,5个附属协会和相关组织中的几十万名工人。[34]中资企业在新加坡投资设立分支机构时,要全面了解与工会组织相关的法律法规,并严格遵守在雇佣、社会保障等方面的规定。

四 主要“一带一路”投资合作领域及案例

投资项目

新加坡优越的营商环境和中新密切的合作关系吸引了大批中资企业赴新投资兴业。据统计,目前在新加坡注册登记的中资企业超过7000家,经营范围涵盖贸易、金融、航运、基础设施、物流、房地产等多个行业。截至2018年末,中国累计对新直接投资445.7亿美元[35]。中国对新投资以并购为主,绿地投资较少。主要投资项目包括:中银集团收购新加坡飞机租赁公司;华能国际收购新加坡大士能源、开发登布苏多联产项目和海水淡化厂项目;中石油投资修建油库、收购新加坡石油公司;海航集团收购集装箱租赁公司、飞机租赁公司、迅通集团;中国建研院收购新加坡CPG集团;中国Nesta财团收购普洛斯等。

工程承包项目

据统计,2017年中国企业在新承包工程新签合同额35.2亿美元,占新加坡年度总发包额的19.2%,完成营业额34.4亿美元。在新中国承包工程企业约30家,在房建和地铁建设领域具备相对优势,技术水平、施工质量和安全管理获新方认可[36]。中资企业承建的新加坡大型工程承包项目包括:上海隧道工程股份有限公司承建新加坡DTSS2-T11深埋污水隧道项目;中国建筑工程总公司承建岌巴地铁站及隧道C882项目;中铁一局集团有限公司承建新加坡T250A轨道项目等。

融资合作

在2016年,新加坡国际企业发展局与中国最大的三家银行(中国工商银行、中国建设银行和中国银行)分别签署了备忘录,至此,基础设施融资到位,为中资企业在新加坡投资“一带一路”工程开辟了通道。

中新互联互通项目

“中新(重庆)战略性互联互通示范项目”(“中新互联互通项目”)是2015年中国和新加坡设立在中国西部地区的中新第三个政府间合作项目,以中国直辖市重庆作为项目运营中心。中新互联互通项目以共建“一带一路”为统领,围绕“现代互联互通和现代服务经济”的主题,在金融服务、航空产业、交通物流、信息通信四大重点领域开展合作。截至2019年8月底,中新互联互通项目框架下已累计签约182个合作项目,总金额逾264亿美元。除了原先设计的四大重点领域全面开花外,还逐步拓展到医疗、教育、旅游等其他领域,并辐射到中国西部其他城市,乃至“一带一路”其他国家和地区[37]