Con la Comunicazione n. 13028158 del 4 aprile 2013 (la “Comunicazione”), la Consob ha stabilito uno standard informativo più incisivo per le operazioni di rafforzamento patrimoniale di ammontare inferiore alla soglia di esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo (5 milioni di Euro) poste in essere da emittenti quotati.

Rispetto all’informativa resa al mercato relativamente a tali operazioni in occasione delle assemblee dei soci incaricate della loro approvazione o dei comunicati price sensitive pubblicati a seguito delle delibere assembleari o consiliari (a seconda del caso), la Consob ha ora stabilito che tale informativa debba contenere almeno:

  1. una stima del capitale circolante netto dell’emittente o del gruppo (differenza tra attivo circolante e passivo circolante) determinata senza tenere conto dei proventi o degli effetti dell’operazione in oggetto;
  2. una stima (ulteriore rispetto a quella di cui al punto 1) che precede) del fabbisogno finanziario netto dell’emittente o del gruppo per i dodici mesi successivi al periodo d’offerta determinata senza tenere conto dei proventi o degli effetti dell’operazione in oggetto;
  3. una descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo espresso ai punti 1) e 2) che precedono per singola operazione o unitamente alle altre operazioni eventualmente intraprese a questo fine;
  4. le destinazioni (per priorità decrescente) dei proventi derivanti dall’operazione ed eccedenti quelli necessari alla copertura del fabbisogno finanziario corrente di cui sopra;
  5. i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione degli impegni di sottoscrizione eventualmente in essere (es.: regolamento per cassa o per conversione di debiti in capitale).

Inoltre, in un’ottica antielusiva, in caso di operazioni di rafforzamento effettuate per importi di poco inferiori alla soglia di esenzione da parte di emittenti quotati le cui condizioni di dissesto patrimoniale e finanziario rendano incerta la prosecuzione dell’attività societaria, la Consob ha stabilito che l’informativa dovrà contenere anche:

  1. in caso di assoggettamento a procedure concorsuali o di ristrutturazione, informazioni circa la finalità dell’operazione in oggetto rispetto alla loro implementazione e tempistica di esecuzione;
  2. l’impatto dell’operazione sull’indebitamento finanziario netto dell’emittente o del gruppo, con indicazione espressa del rapporto debt/equity precedente e successivo all’operazione (con focus sulle modalità di esecuzione – per cassa o conversione di debiti in capitale);
  3. l’indicazione dei rischi scaturenti da un eventuale esito negativo dell’operazione.

In via generale, la Comunicazione mira a garantire un’informazione al mercato completa e idonea a rappresentare efficacemente l’operazione in via di realizzazione nei suoi tratti essenziali e caratteristici, stabilendo requisiti aggiuntivi qualora l’operazione medesima si inserisca in un più articolato piano di ristrutturazione societaria, così da rendere chiaro l’apporto delle singole operazioni e il loro obiettivo di insieme. Per il raggiungimento di questi obiettivi, la Consob ha espresso la necessità che tali informazioni, oltre a essere fornite in modo tempestivo e sistematico, siano espresse in modo chiaro e preciso, evitando formulazioni vaghe o generiche che potrebbero svuotare di contenuto l’informativa medesima.