2013年12月18日,国务院国资委办公厅颁布并实施了《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》(国资厅发产权[2013]78号)(以下简称《通知》)。该《通知》适用于中央企业及其各级控股企业,但同时亦规定,各地国资监管机构可参照《通知》制定地方企业相关制度。

在《通知》颁布实施前,规范中央企业资产转让进场交易的有关法律法规主要有:

  1. 2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号)
  2. 2006年12月31日实施的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权【2006】306号);以及
  3. 2009年7月1日实施的《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权【2009】120号)。

与以往规定相比,《通知》主要明确了进场交易资产的范围、信息公告期的时间、资产受让方的资格条件、交易价款的支付四个方面内容。

  1. 进场交易资产的范围

旧规. 《企业国有产权转让管理暂行办法》仅说明,企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。

新规. 《通知》要求中央企业建立并完善企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等各类资产转让的管理制度,并要求中央企业对其中应当进场交易的资产种类、金额标准作出具体规定。

解读.  该条规定实际上要求中央企业资产交易管理工作必须实行全覆盖,暗含了须进场交易的资产包括“企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权”。这将逐步改变当前进场交易资产主要集中在股权的现状,大大提高其它种类资产的进场交易比例

  1. 信息公告期的时间

旧规.  信息公告期不少于20个工作日。

新规.  如挂牌价格高于100万元的资产转让项目,信息公告期应当不少于10个工作日;挂牌价格高于1000万元的资产转让项目,信息公告期应当不少于20个工作日。

解读. 《通知》的规定更具灵活性。尤其对于金额较小(≤1000万元)的资产转让项目,将有效缩短交易时间,并且减少国有企业安排相关资产进场交易的时间成本

  1. 资产受让方的资格条件

旧规. 《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定和之前惯例表明,转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

新规. 《通知》规定,除国家法律法规或相关规定有明确要求的,资产转让不得对受让方的资格条件做出限制。

解读.  我们理解,该条新规定将使得资产交易更加阳光透明,有效避免针对受让方“量身定做”的交易

  1. 交易价款的支付

旧规.  转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。

新规.   全部交易价款原则上应当一次性支付。

解读. 《通知》再次强调一次性付清全部转让价款,中央企业和国资委可能对分期支付持有更加审慎和保守的态度