El valor liberatorio del finiquito permite considerar a la empresa que, en la indemnización por despido, la no inclusión del bonus cuyo periodo de pago se postpone al año siguiente al del devengo no podrá ser reclamado por el trabajador con posterioridad. La combinación finiquito‑bonus no siempre ha derivado en dicha imposibilidad, sin embargo, las dificultades para apreciar una identidad sustancial entre dos supuestos a efectos de admitir el recurso de casación para unificación de doctrina impiden, en ocasiones, reclamar la citada cuantía.

1. Aun cuando el tribunal no entra en el fondo del asunto, conviene destacar el contenido del reciente Auto de la Sala de lo Social del Tribunal Supremo de 5 de abril del 2018, Ar. 106771, en el que los trabajadores demandan la parte proporcional del bonus para el año en el que fueron despedidos con carácter objetivo teniendo en cuenta que el despido tuvo efectos en el mes de noviembre, sin que haya concluido el plazo para repartir la cantidad correspondiente al citado bonus. Los trabajadores reciben una carta con la propuesta de liquidación, la admiten, firman su finiquito y, con posterioridad, reclaman el importe del bonus en la parte proporcional correspondiente, a lo que la empresa responde con una negativa.

Alega para ello el valor liberatorio de los documentos transaccionales de liquidación, saldo y finiquito suscritos por las partes, ya que para el cálculo indemnizatorio se tuvo en cuenta el  salario bruto anual percibido en aquel momento por los trabajadores junto con la última variable anual o bonus obtenido. Por esta razón, la empresa considera que, de no haber estado de acuerdo, los trabajadores no deberían haber firmado la propuesta resolutoria puesto que no se trata de un documento vinculado simplemente a la indemnización que iban a percibir los trabajadores, sino que constituye un documento omnicomprensivo de cualquier suma o cuantía que pudiera derivar de la relación que en aquel momento finalizaba definitivamente. No en vano, la empresa ofertó una indemnización muy superior a la propia de la máxima legal establecida para el despido objetivo y se suscribieron acuerdos transaccionales individuales, considerándose saldada y finiquitada la relación por toda clase de conceptos sin excepción alguna. 

Para validar su tesis, la empresa utiliza como sentencia de contraste en el recurso de casación para unificación de doctrina una decisión judicial en la que el trabajador había firmado un documento de liquidación y finiquito en el que indicaba expresamente lo siguiente: «… mediante la percepción de la suma señalada se considerará totalmente saldado y finiquitado con la empresa sin nada más que pedirle ni reclamarle por cualquier clase de concepto y que lo firma para que así conste y en prueba de ratificación y conformidad, incluyendo el mismo el detalle de liquidación, que contiene por el concepto de indemnización...». Atendiendo a dicho documento, y como en otras muchas ocasiones, la sentencia dictada en suplicación otorga valor liberatorio al documento transcrito, por desprenderse de su contenido literal que las partes alcanzaron un acuerdo en relación con la extinción de la relación laboral hasta entonces existente entre ellas y por no constar que, en el momento de la firma del documento, existiera ninguno de los vicios del consentimiento recogidos en el artículo 1256 del Código Civil.

2. El valor liberatorio del finiquito en cuanto a todas las cantidades debidas por la empresa ha sido objeto de consideración permanente por la Sala de lo Social del Tribunal Supremo. Con carácter general, esta Sala viene reconociendo la eficacia liberatoria y extintiva del finiquito, en cuanto expresión de la libre voluntad de las partes y siempre con el alcance de la declaración de voluntad que incorporan (STS de 11 de noviembre del 2003, Ar. 8809). Para ello señala que los vicios de la voluntad, la ausencia de objeto cierto que sea materia del pacto o la expresión en él de una causa falsa, caso de acreditarse, privarían al finiquito de valor extintivo o liberatorio, al igual que ocurrirá en los casos en que el pacto sea contrario a una norma imperativa, al orden público o perjudique a terceros, o contenga una renuncia genérica y anticipada de derechos contraria al artículo 3.5 del Estatuto de los Trabajadores (STS de 21 de julio del 2009, Ar. 5528). Con estas premisas como trasfondo, no se reconoce valor liberatorio cuando el finiquito no contiene expresamente el efecto extintivo de la relación laboral (STS de 25 de enero del 2005, Ar. 4820) o cuando el finiquito recoge una liquidación inferior a la que legalmente corresponde (STS de 13 de mayo del 2008, Ar. 3041) o cuando aquél supone una renuncia genérica de futuro (STS de 28 de abril del 2004, Ar. 4361) o, en fin, si se reconocieran diferencias salariales por sentencia en fecha posterior a la firma del citado finiquito (STS de 24 de julio del 2000, Ar. 8199). 

Considera, así, que la prohibición de renuncia de derechos no impide acuerdos transaccionales que pongan fin a los conflictos laborales (STS de 27 de abril del 2006, Ar. 3028). En este sentido, la Sala estima que «una cosa es que los trabajadores no puedan disponer vá- lidamente, antes o después de su adquisición, de los derechos que tengan reconocidos por disposiciones legales de derecho necesario o por convenio colectivo y otra la renuncia o indisponibilidad de derechos que no tengan esa naturaleza, entre los que se encuentran la renuncia del puesto de trabajo y las consecuencias derivadas. Una limitación, al efecto, violaría el derecho concedido por el artículo 49.1a y d del Estatuto de los Trabajadores a extinguir voluntariamente su contrato o a conciliar sus intereses económicos con el empleador y, también infringiría la norma común de contratación establecida en el artículo 1256 del Código Civil que únicamente sanciona con nulidad el contrato cuyo cumplimiento quede al arbitrio de una de las partes contratantes» (STS de 21 de julio del 2009, Ar. 5528, FJ 3). Si bien, «el objeto de la transacción deberá estar suficientemente precisado, como exige el artículo 1815 del Código Civil, sin que puedan aceptarse declaraciones genéricas de renuncia que comprendan derechos que no tienen relación con el objeto de la controversia (art. 1815.2 Cc)» (STS de 28 de abril del 2004, Ar. 4361, FJ 4).

Como todo acto jurídico o pacto, también el finiquito debe estar sometido al control judicial, control que puede y debe recaer, fundamentalmente, sobre todos aquellos elementos esenciales del pacto previo —mutuo acuerdo o, en su caso, transacción— en virtud del cual aflora al exterior y es, con motivo de este examen e interpretación, cuando puede ocurrir que el finiquito pierda su eficacia normal liberatoria, ya por defectos esenciales en la declaración de voluntad, ya por falta de objeto cierto que sea materia del contrato o de la causa de la obligación que se establezca (art. 1261 Cc) o por ser contrario a una norma imperativa, al orden público o perjudique a terceros (STS de 21 de julio del 2009, Ar. 5528). Y eso es lo que ocurre precisamente cuando «1) [n]o hay transacción, porque no hay concesiones mutuas entre las partes para evitar el pleito, pues el empresario no ha efectuado ningún abono en concepto de indemnización por despido, ni ha hecho ninguna otra concesión que pueda tener esa finalidad, se ha limitado a abonar los conceptos retributivos adeudados por el trabajo ya realizado, que es lo que registra el finiquito; 2) [n]o hay desistimiento, porque el contrato ya se ha extinguido por la decisión empresarial de despedir, por lo que la manifestación del trabajador sólo podría verse como una conformidad posterior con esa decisión; 3) [o, p]or la misma razón, cuando no hay mutuo acuerdo, ya que el efecto extintivo es anterior a la eventual aceptación del trabajador del despido en el finiquito. En estas condiciones la manifestación del trabajador incluida en el finiquito tiene sólo un contenido abdicativo de renuncia a la acción del despido que resulta contrario al artículo 3.5 del Estatuto de los Trabajadores» (STS de 26 de febrero del 2013, Ar. 4121, FJ 4).

3. Aunque el asunto que se plantea en el Auto de la Sala de lo Social del Tribunal Supremo de 5 de abril del 2018, Ar. 106771, exigiría valorar el alcance del finiquito firmado y la posterior reclamación del bonus no recogido en la indemnización por despido, la Sala no entra a valorar la cuestión por inexistencia de contradicción con la sentencia de contraste esgrimida. En este sentido, estima que no resultan coincidentes los términos de los respectivos documentos de finiquito ni las circunstancias concurrentes. Así, «(en el supuesto de contraste) en el finiquito se incluye un detalle de la liquidación, en el que se desglosan conceptos tales como la indemnización por extinción del contrato por causas objetivas, los salarios adeudados, la falta de preaviso y la parte proporcional de pagas extras. Mientras que en el supuesto recurrido, la empresa pretende aplicar el valor liberatorio del finiquito suscrito para extinguir la relación laboral en noviembre del 2015 a las cantidades a que tienen derecho los demandantes por el periodo de enero del 2015 a noviembre del 2015, cuando el cálculo de su importe se realiza en enero del 2016» (FJ 1). 

Pese a ello, la Sala entiende que, cuando se firmó el acuerdo de extinción de los contratos, no se podía calcular el bonus, ya que su importe se calcula en el mes de enero del año siguiente, no existiendo, de hecho, controversia alguna sobre la cuantía reconocida a los trabajadores. Por ello podría deducirse que, de no existir la importante objeción formal de la no contradicción (difícilmente apreciable si se compara no tanto la existencia del finiquito, sino el contenido expreso de cada documento), el finiquito no podría contener una cantidad que aún no ha sido liquidada y sobre la cual procedería su posterior reclamación. Al menos, se resolvería en términos semejantes a los que precisó la Sala de lo Social cuando estimó, en una decisión anterior, que «la cuantía de lo reclamado corresponde una parte a lo pactado en la cláusula sexta del contrato y la restante a la retribución variable del 2009 y 2010, cuya exigibilidad no ha resultado eficazmente combatida a lo largo del procedimiento por lo que no cabe excluirla, al margen del valor del finiquito, del ámbito de conceptos susceptibles de reclamación, mostrando una entidad económica de suficiente trascendencia como para apreciar la desproporción entre lo saldado y lo pendiente [entonces] se impide reconocer valor liberatorio respecto de las cantidades no incluidas» (STS de 15 de septiembre del 2014, Ar. 5118, FJ 2).

4. En consecuencia, las dificultades sobre la contradicción de las sentencias en contraste impiden alcanzar una resolución en este caso concreto. Mas, si se atiende a lo que anteriormente expuso el tribunal —imposibilidad de excluir del ámbito de los conceptos susceptibles de reclamación cantidades con suficiente entidad económica— y lo que, en su día, estableció en un interesante pronunciamiento esta misma Sala (STS de 30 de junio del 2016, Ar. 4408) sobre el concepto de ‘error excusable’ en el cálculo de la cuantía derivada del bonus en el despido objetivo, se antoja difícil admitir el valor liberatorio del finiquito en tales cantidades. Con una salvedad, que en el establecimiento del bonus quede expresa y claramente fijado que su abono esté condicionado a la vigencia de la relación en el momento del pago, sin que se atienda a cualquier otra vicisitud y sin que se admita su cálculo proporcional por el periodo devengado.