1. 上市退出 A股IPO或出售给上市公司是投资人最重要的退出方式之一。企业在A股上市或出售给上市公司后,投资人获得的上市公司股份并非可以立即出售,而需要受限于锁定期的要求。锁定期过后,还有一些额外规定限制减持的速度,所以投资人在A股套现并不那么容易。今天介绍的重点是锁定期。

2. 一般要求 通常VC/PE投资人不属于控股股东、实际控制人及其关联方,因此其股票锁定期通常为自股票上市交易之日起锁定12个月。但在特定情况下,投资人所持股份可能需要按监管机构的要求锁定更长时间。

3. 实际控制人 如果投资人与上市公司实际控制人签订一致行动协议,则自股票上市交易之日起锁定36个月。

4. 无实际控制人 如果上市公司不存在实际控制人,将发行前所有股东按持股比例从高到低依次排列,合计持股不低于发行前股份总数51%的股东所持股份,自股票上市交易之日起锁定36个月(除非投资人被认定为符合特定条件的“创业基金”,在此情况下,可以锁定12个月)。

5. 有其他影响力的股东 对拟上市主体业务有一定影响的股东,或作为战略投资者的股东,有可能被要求自股票上市交易之日起锁定36个月。

6. 突击入股 投资人突击入股,即指在向上市前一定期限内入股拟上市主体。创业板的“突击入股”指在向证监会提交申报材料前6个月内入股,主板、中小板的“突击入股”指在刊登招股意向书之日前12个月入股。

7. 突击入股锁定期 通过增资扩股方式突击入股的,该等增资部分的股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月;通过受让股份突击入股的:(a)若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份自上市之日起锁定36个月,(b)若该等股份受让自非控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份自上市之日起锁定12个月。

8. 主板和中小板的突击入股 不过,实践中在“刊登招股意向书之日前12个月”突击入股的可能性很小,原因在于:刊登招股意向书是在证监会发审委审核通过后,而按目前A股IPO审核进度,提交申报材料至审核通过所需时间通常在一年以上,并且在此审核期间内增资、股权变动的可能性极小(如果发生变动,可能影响审核进度,因此各方对此都极为慎重)。

9. 重大资产重组 在重大资产重组交易中,如投资人以资产认购(包括向上市公司出售标的企业股权)而取得上市公司股份,则自股份发行结束之日起锁定12个月;如投资人取得上市公司股份之日前持有资产时间不足12个月,则自发行结束之日起锁定36个月。此外,如(1)投资人为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的;(2)投资人通过认购发行的股份取得上市公司的实际控制权的,也需锁定36个月。

10. 借壳上市 在借壳上市中,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人以及从上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人处直接或间接受让上市公司股份的投资人应当承诺,在交易完成后36个月内不得转让上市公司股份;同时,收购人及其关联人以外以资产认购而取得上市公司股份的其他股东,自股份发行结束之日起锁定24个月。