El pasado 17 de octubre, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicó el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2017. Dicho documento recoge de forma agregada las principales características de las estructuras de gobierno corporativo de los emisores de valores admitidos a negociación en España.

Como se sabe, los emisores de valores admitidos a cotización se encuentran obligados por la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") o por la Ley del Mercado de Valores ("LMV") a presentar anualmente un Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC") sobre sus estructuras de gobierno corporativo y el grado de cumplimiento de las recomendaciones incluidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que aprobó por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en febrero de 2015, así como a difundirla públicamente.

La CNMV, de su parte, está facultada, al amparo del artículo 540 LSC, para proceder al "[…] seguimiento de las reglas de gobierno corporativo, a cuyo efecto podrá recabar cuanta información precise al respecto, así como hacer pública la información que considere relevante sobre su grado efectivo de cumplimiento". Concretamente, 2017 es el decimocuarto ejercicio consecutivo en que la CNMV publica el IAGC y el tercero desde la aplicación del “vigente” Código de Buen Gobierno.

En cuanto a su estructura, el Informe está dividido en cuatro bloques. El primero hace referencia a la evolución en el cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo durante el ejercicio 2017 presentadas por las 139 sociedades cotizadas españolas en sus IAGC de 2018; el segundo se ocupa de analizar los distintos IAGC presentados por aquellas entidades obligadas en virtud de la LMV, que son las que emiten valores admitidos a cotización distintos de las acciones; el tercero hace una comparativa del seguimiento que realizan las distintas autoridades reguladoras internacionales en relación con el gobierno corporativo; y por último, se presentan como información complementaria una serie de tablas estadísticas confeccionadas a partir de la información proporcionada por las distintas entidades.

En lo relativo al cumplimiento de las recomendaciones que ofrece el Código de Buen Gobierno de la CNMV, cabe destacar que el grado de seguimiento de las 139 cotizadas españolas ha ascendido levemente respecto a 2016, hasta alcanzar un 84,6% de aquellas recomendaciones. A su vez, sólo cuatro de estas sociedades (Bankia, CAF, Corporación Financiera Alba y Euskaltel) cumplieron al 100% con la totalidad de las directrices ofrecidas por el regulador. Por otro lado, las recomendaciones que menos cumplen las sociedades cotizadas son aquellas relacionadas con la separación de la comisión de retribuciones de la de nombramientos en las sociedades de elevada capitalización; y las relativas a la transparencia informativa en la junta general a través de su web (con un 31,6% y 36,7% de seguimiento respectivamente).

En lo que se refiere a la obligatoriedad de seguir las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, es importante destacar que la legislación española se rige por el principio de "cumplir o explicar". Dicho principio deja a la libre autonomía de cada sociedad la decisión de seguir o no las recomendaciones. Ahora bien, se exige que cuando no se cumplan se revelen los motivos por los cuales se ha procedido de forma distinta a la recomendada para que los accionistas, inversores y los mercados en general puedan juzgar por ellos mismos el modo de actuar de cada sociedad.

Por otro lado, sobre la estructura de los consejos de administración de las sociedades analizadas, puede decirse que su tamaño medio no ha sufrido variaciones significativas respecto al año anterior, teniendo el 92,1% de las sociedades un órgano de gobierno formado entre 5 y 15 miembros. Además, resulta relevante el dato relativo a la presencia de mujeres en los órganos de gobierno de las sociedades cotizadas, las cuales han aumentado su presencia en los consejos en un 5,3% desde 2014.

En relación con la distribución del capital social de las sociedades en cuestión, la participación en manos de accionistas significativos no consejeros se sitúa en un promedio del 14,7%. Mientras que el capital en manos de los consejos de administración, incluyendo la que ostentan accionistas significativos no consejeros (que cuentan con algún representante en el consejo), se sitúa en el 40,1%, del cual un 20,3% corresponde a accionistas significativos no consejeros; y un 19,8% corresponde a la participación de los propios consejeros, sean o no accionistas significativos.

Por último, en lo que respecta a la junta general de las sociedades incluidas en el IAGC se ha observado un ligero aumento de participación respecto al año anterior, situándose la media en el 69,3%. Asimismo, la habilitación del voto a distancia ha aumentado llegando al 36,7% de sociedades que permiten esta modalidad de participación en la junta general.