Dans un arrêt unanime du 4 décembre 20181, la Cour d’appel a rejeté l’appel formé par la ville de Dollard-des-Ormeaux (« DDO ») à l’encontre d’un jugement rendu par l’honorable Pepita G. Capriolo, j.c.s., le 19 juillet 20162.

Dans cette affaire, DDO avait vendu un terrain à 4164717 Canada inc. (« Canada inc. ») à charge pour elle d’y construire un complexe immobilier selon des modalités prévues au contrat de vente. Au terme d’un procès de six jours, la juge avait conclu que par ses agissements, qualifiés de mauvaise foi, DDO avait empêché Canada inc. de réaliser ce projet.

Partant, la juge avait prononcé la résolution du contrat de vente et ordonné à DDO de rembourser à Canada inc. le prix de vente ainsi que les taxes municipales payées depuis l’acquisition. Elle a finalement réservé à Canada inc. son droit de réclamer des dommages et intérêts.

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Les faits relatifs à cette affaire sont nombreux mais, pour l’essentiel, se résument comme suit :

En 2003, DDO (alors un arrondissement de Montréal) procède à un appel de propositions visant la vente d’un terrain assortie d’une obligation d’y construire une résidence pour personnes âgées. Canada inc. sera la seule à déposer une proposition, laquelle comprend les plans de l’architecte Miljevic. Par la suite, DDO décide de reporter la vente du terrain après la tenue d’un référendum sur la défusion des arrondissements et la proposition de Canada inc. devient caduque.

En 2006, DDO recouvre son statut indépendant et les discussions reprennent entre elle et Canada inc. En juin 2007, DDO adopte une résolution autorisant la vente du terrain à Canada inc. selon les conditions d’un projet de promesse de vente qui y est joint. Rien dans cette résolution ou dans la promesse jointe ne réfère à la proposition de 2003 ou aux plans de Miljevic.

En février 2008, les parties signent une promesse d’achat. Celle-ci comprend un échéancier qui prévoit la réalisation de certaines étapes en juin 2008. On ajoute alors la phrase suivante à la clause relative à l’obligation de construire : « Le site est sujet à une réglementation d’intégration architecturale et les bâtiments devront suivre les soumissions déjà présentées, sauf divisées en deux parties. »

Le 8 août 2008, les parties signent l’acte de vente qui reprend l’échéancier et le texte relatifs à l’obligation de construire. À cette date, l’échéancier des travaux est déjà dépassé. Dans les mois qui suivent, Canada inc. soumet ses plans préliminaires au service d’urbanisme de DDO. Au même moment, Miljevic publie sur l’immeuble vendu à Canada inc. une hypothèque légale pour les services rendus à Canada inc. en 2003 et toujours impayés.

DDO prend alors la position que le projet de Canada inc. doit suivre les plans conçus par Miljevic en 2003. Le maire impose même à Canada inc. de régler la réclamation de Miljevic préalablement à toute discussion relative aux plans de construction. Devant l’impasse, DDO met Canada inc. en demeure et s’adresse ensuite au Tribunal pour obtenir la résolution de la vente. Par demande reconventionnelle, Canada inc. réclame également la résolution de la vente en plus du remboursement du prix de vente et des taxes municipales payées depuis l’achat.

Dans son jugement, la juge conclut comme suit :

[110] Ayant déterminé que le contrat de vente ne contenait pas l’obligation par Canada Inc. de se conformer aux plan (sic) de Miljevic et que l’échéancier qui y était convenu ne pouvait être appliqué à la lettre considérant la date de la signature de l’acte, le Tribunal conclut que les motifs soulevés dans la mise en demeure du 18 décembre 2009 ainsi que dans la résolution du 9 mars 2010 ne justifient pas l’exercice de la faculté de rachat par la Ville.

[111] De plus, le comportement intempestif du Maire lors de la rencontre de juin 2009 souligne la présence de considérations extrinsèques au contrat de vente pour refuser d’examiner les projets soumis par Canada Inc.

[112] Il n’est pas nécessaire de s’attarder sur les arguments soulevés par la Ville concernant les modifications au capital-actions de Canada Inc. Même si on pouvait considérer que la clause contenue à l’acte de vente n’avait pas été respectée (ce qui ne semble pas être possible vu le libellé utilisé), la faculté de rachat n’en est pas la sanction prévue.

En appel, la Cour a conclu que la juge n’avait commis aucune erreur révisable. Elle ajoute également ce qui suit :

[16] La réalisation de ce projet nécessitait une collaboration étroite entre les parties à chaque étape. Cette collaboration constituait une obligation implicite en vertu du contrat. Dès le moment où l’appelante a manifesté son intention d’exercer sa faculté de rachat en s’appuyant sur des motifs injustifiés, il était clair qu’elle n’avait plus l’intention de collaborer avec l’intimée pour qu’elle mène son projet à terme. En outre, la position non justifiée de l’appelante que le projet ne respectait pas les plans de 2003 a ajouté une condition inexistante au contrat et créé un obstacle à l’exécution de celui-ci par l’intimée. La résolution d’une vente peut être prononcée s’il y a une inexécution injustifiée d’une obligation, ce qui est le cas en l’espèce. Les articles 1590 C.c.Q. et 1604 C.c.Q. le prévoient.

Cette affaire rappelle donc l’obligation des parties d’agir de bonne foi dans l’exercice de leurs droits résultant d’un contrat. Quant à une municipalité, cette exigence s’impose d’autant plus qu’elle porte le chapeau de partie privée, venderesse du terrain, et celui de corps public, appelé à exercer son pouvoir d’appréciation d’un projet de construction.