Le 6 décembre 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié l’avis 44-306 Décisions générales dispensant les émetteurs établis bien connus de certaines obligations relatives au prospectus (l’« avis du personnel »), qui expose le point de vue de leur personnel sur les nouvelles dispenses temporaires de certaines exigences relatives au prospectus préalable de base (la « dispense ») pour les émetteurs établis bien connus (well-known seasoned issuers) (les « émetteurs établis bien connus »). La dispense a été mise en œuvre par voie de décisions générales locales (collectivement, les « décisions générales ») dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada (les « territoires »). Sous réserve de certaines conditions, les émetteurs établis bien connus admissibles pourront déposer et obtenir un visa pour un prospectus préalable de base définitif comportant un nombre non spécifié de différentes catégories de titres, sans avoir à d’abord déposer et obtenir un visa pour un prospectus préalable de base provisoire. Par conséquent, un prospectus préalable de base déposé par un émetteur établi bien connu ne sera pas examiné en substance par une autorité en valeurs mobilières canadienne.

Comment être admissible à titre d’émetteur établi bien connu en vertu des décisions générales

Un émetteur est un émetteur établi bien connu si :

a. ses titres de capitaux propres inscrits à la cote ont un flottant d’au moins 500 millions de dollars canadiens (en excluant les titres détenus par des apparentés à l’émetteur); ou

b. il a placé au moyen d’un prospectus des titres non convertibles, autres que des titres de capitaux propres, d’une valeur minimale totalisant 1 milliard de dollars canadiens dans le cadre de placements réalisés par voie de prospectus en numéraire, et non par voie d’échange, au cours des 3 dernières années.

Admissibilité à la dispense

La dispense sera disponible aux émetteurs qui répondent à tous les critères énoncés dans les décisions générales applicables, notamment :

a. l’émetteur est un émetteur établi bien connu à une date située dans les 60 jours précédant la date à laquelle il dépose le prospectus préalable de base;

b. l’émetteur est émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada depuis 12 mois;

c. l’émetteur n’est pas un « émetteur inadmissible » (l’émetteur est un « émetteur inadmissible » si, entre autres, i) il n’a pas déposé tous les documents d’information périodiques et occasionnels qu’il est tenu de déposer; ii) son actif principal est constitué d’espèces, de quasi-espèces ou de son inscription à la cote, y compris, notamment, une société de capital de démarrage ou une société d’acquisition à vocation spécifique; ou iii) il a, au cours des 3 dernières années, fait l’objet d’une interdiction d’opérations dans un territoire canadien);

d. l’émetteur n’est pas un fonds d’investissement;

e. l’émetteur n’a aucun titre adossé à des actifs en circulation;

f. l’émetteur paie les droits exigés pour le dépôt d’un prospectus préalable provisoire; et

g. l’émetteur dépose, au lieu d’un prospectus préalable de base provisoire, une lettre qui, entre autres choses, i) est datée de la date du prospectus préalable de base, ii) est signée au nom de l’émetteur par l’un de ses membres de la haute direction ou administrateurs, iii) indique que l’émetteur se prévaut de la dispense énoncée dans l’une des décisions générales et iv) indique, le cas échéant, le flottant des titres de capitaux propres cotés en circulation ou la valeur totale des titres non convertibles, autres que des titres de capitaux propres, que l’émetteur a placés au moyen d’un prospectus au cours des 3 dernières années afin de répondre à la définition d’émetteur établi bien connu, et la date de cette détermination.

Avantages de la dispense

Sous réserve de certaines conditions, aux termes des décisions générales, un émetteur établi bien connu admissible à la dispense sera dispensé de certaines exigences du formulaire 1 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus et du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), notamment :

a. l’obligation de déposer et d’obtenir un visa pour un prospectus préalable de base provisoire prévu dans la législation locale de chaque territoire intéressé;

b. l’obligation de limiter les placements aux termes du prospectus préalable de base à la valeur en dollars des titres que l’émetteur s’attend raisonnablement à placer dans les 25 mois suivant la date de délivrance du visa pour le prospectus préalable de base; et

c. l’obligation d’énoncer le montant total en dollars des titres pouvant être réunis au moyen du prospectus préalable de base.

Dans le cours normal des activités, pour un prospectus préalable de base définitif déposé auprès de l’autorité principale avant midi, heure locale, et conformément aux exigences du Règlement 44-102 et des décisions générales, le personnel des ACVM s’attend à ce que les procédures accélérées permettent l’émission du visa le même jour ouvrable. Si un prospectus préalable de base définitif est déposé auprès de l’autorité principale en après-midi, heure locale, et conformément aux exigences du Règlement 44-102, le personnel des ACVM s’attend à ce que les procédures accélérées permettent la délivrance du visa avant midi le jour ouvrable suivant.

Les décisions générales prévoient la dispense à titre d’essai, ce qui donnera aux ACVM la possibilité d’évaluer le caractère approprié des critères d’admissibilité d’un émetteur établi bien connu et de cerner les préoccupations éventuelles en matière d’intérêt public ou les considérations opérationnelles. Les ACVM évalueront alors s’il y aurait lieu de modifier les règles pour mettre en oeuvre un tel régime au Canada.[1]

Les décisions générales sont, pour l’essentiel, harmonisées dans tous les territoires, et toute modification aux règles devant être adoptée par les ACVM devrait également être effectuée de façon coordonnée.

Date d’entrée en vigueur

Les décisions générales entreront en vigueur le 4 janvier 2022.

Si vous avez des questions au sujet dudit avis du personnel, nous vous invitons à communiquer avec l’un des auteurs ou un autre membre de notre équipe des marchés financiers.