Seit Oktober 2017 besteht nach deutschem Recht das Erfordernis, den sog. „wirtschaftlich Berechtigten“ einer GmbH bzw. Personengesellschaft im Transparenzregister eintragen zu lassen. Wirtschaftlich Berechtigter nach dem Geldwäschegesetz ist jede natürliche Person, die mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte an einer Gesellschaft kontrolliert.

Bei GmbH & Co. KG´s (auch UG & Co. KG´s) wurde bislang weitestgehend nicht von einer Meldepflicht zum Transparenzregister ausgegangen, da sich die Angaben zum zumeist wirtschaftlich berechtigten Kommanditisten vermeintlich aus dem Handelsregister ergeben haben.

Nunmehr hat sich jedoch die Praxis des Bundesverwaltungsamtes („BVA“), das die Erfüllung der Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister überprüft und die Nichteinhaltung mit Bußgeldern ahndet, entscheidend geändert.

Denn das BVA hat kürzlich darauf hingewiesen, dass bei einer GmbH & Co. KG im Handelsregister lediglich die Haftsumme der Kommanditisten eingetragen ist, nicht aber die Pflichteinlage, die für die Bestimmung der Beteiligungsverhältnisse entscheidend ist. Da Haftsumme und Pflichteinlage erheblich voneinander abweichen können, lässt allein die Haftsumme keine Rückschlüsse auf die tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse zu.

Die aus dem Handelsregister ersichtlichen Informationen sind nach nunmehr geänderter Ansicht des BVA nicht mehr ausreichend, um zu klären, ob und gegebenenfalls welche Kommanditisten wirtschaftliche Berechtigte einer GmbH & Co. KG sind.

Für nahezu jede GmbH & Co. KG besteht daher nun die Verpflichtung, ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden.

Sofern diese Meldepflicht nicht erfüllt wird, kann das BVA gegen die GmbH & Co. KG und den Geschäftsführer der Komplementärin Bußgelder von bis zu EUR 150.000 für einfache und bis zu EUR 1 Mio. für schwerwiegende Verstöße verhängen. Das BVA hat ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine verspätete Meldung zum Transparenzregister deutlich milder geahndet wird, als eine nicht erfolgte Meldung. Nach dem Bußgeldkatalog des BVA verfünffacht sich das Bußgeld bei Nicht-Meldern.