Le 20 janvier 2017, dans l’affaire Yaiguaje v. Chevron Corporation, la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) (la « Cour ») a rejeté l’action des demandeurs visant à ce que les actions et les actifs de Chevron Canada Limited (« Chevron Canada ») servent à exécuter le jugement d’un tribunal étranger. Ce faisant, la Cour a réaffirmé le principe de personnalité morale distincte et a confirmé le critère élevé devant être rempli pour que le voile corporatif soit levé.

CONTEXTE

Cette décision est la dernière étape d’une action intentée en Ontario en 2013 par 47 résidents de l’Équateur qui souhaitaient faire reconnaître et exécuter un jugement de 9,51 G$ US rendu contre Chevron Corporation (« Chevron Corp. ») par un tribunal équatorien. Les demandeurs avaient nommé comme défenderesses non seulement Chevron Corp. (société domiciliée aux États-Unis), mais également Chevron Canada, filiale indirecte au septième degré de Chevron Corp. Dans l’action intentée en Ontario, les demandeurs n’alléguaient aucun acte répréhensible de la part de Chevron Canada, société en exploitation qui n’avait aucun lien avec l’action intentée en Équateur; ils demandaient plutôt que les actions et les actifs de Chevron Canada servent à exécuter le jugement étranger rendu contre Chevron Corp.

Chevron Canada et Chevron Corp. ont d’abord contesté la compétence des tribunaux ontariens quant à l’action. Ces contestations ont été résolues en septembre 2015 lorsque la Cour suprême du Canada (la « CSC ») a confirmé la décision de la Cour d’appel de l’Ontario selon laquelle les tribunaux ontariens avaient compétence quant à l’action en reconnaissance et en exécution du jugement étranger contre Chevron Corp. puisque Chevron Canada était également nommée comme défenderesse. Pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes de septembre 2015 intitulé Affaire Chevron : la Cour suprême du Canada se prononce sur la reconnaissance et l’exécution de jugements étrangers.

Bien que la CSC en soit venue à cette conclusion, elle a indiqué clairement que sa décision ne portait pas sur la question de savoir si Chevron Canada était une personnalité morale distincte de Chevron Corp. ou si les actions et les actifs de Chevron Canada pouvaient servir à exécuter le jugement équatorien contre Chevron Corp.

La décision récente du juge Hainey fait suite à des requêtes pour jugement sommaire concurrentes présentées respectivement par Chevron Canada, Chevron Corp. et les demandeurs à l’égard de la poursuite intentée par les demandeurs contre Chevron Canada. Au même moment, les demandeurs ont également présenté une requête en radiation visant les moyens plaidés par Chevron Corp. dans sa défense, alléguant que ceux-ci ne pouvaient être invoqués dans une action en reconnaissance et en exécution d’un jugement étranger.

NATURE DE LA RÉCLAMATION CONTRE CHEVRON CANADA

Les demandeurs ont invoqué deux principaux arguments au soutien de leur demande contre Chevron Canada :

  1. Chevron Canada est un actif de Chevron Corp. qui est exigible et disponible aux fins d’exécution forcée et de saisie aux termes de la Loi sur l’exécution forcée afin de satisfaire au jugement équatorien rendu contre Chevron Corp.;
  2. Subsidiairement, le principe de personnalité morale distincte ne devrait pas être utilisé pour empêcher que les actions et les actifs de Chevron Canada servent à satisfaire le jugement équatorien.

MOTIFS DE LA DÉCISION

La Cour a déclaré que les arguments des demandeurs étaient mal fondés et a accueilli la requête pour jugement sommaire des défendeurs, rejetant ainsi les demandes présentées contre Chevron Canada.

Pour ce qui est du premier argument, la Cour a décidé que la Loi sur l’exécution forcée n’a pas pour effet de rendre les actions et les actifs de Chevron Canada exigibles et disponibles aux fins d’exécution forcée et de saisie pour satisfaire au jugement équatorien rendu contre Chevron Corp., étant donné qu’elle n’a pas conclu que le voile corporatif de Chevron Canada devrait être levé à ces fins. La Cour a déclaré que Chevron Canada n’est pas un actif de Chevron Corp., mais bien une personne morale distincte. Pour en arriver à la conclusion que la Loi sur l’exécution forcée ne donnait à Chevron Corp. aucune participation dans les actions et les actifs de Chevron Canada, la Cour a donné raison à Chevron Corp., qui soutenait que si la position des demandeurs quant à l’effet de la Loi sur l’exécution forcée était acceptée, les actifs des filiales ontariennes seraient toujours visés par des ordonnances d’exécution visant à satisfaire aux jugements rendus contre leur société mère. En plus d’être contraire à la loi, ce résultat aurait des conséquences inattendues et sévères pour les entreprises ontariennes et nuirait à leur capacité d’attirer des investissements.

À l’égard du deuxième argument, la Cour a noté que, selon le principe de la personnalité morale distincte, les actionnaires d’une société ne sont pas responsables des obligations de celle-ci et que les actifs de la société sont exclusivement détenus par celle-ci, non par les actionnaires. La Cour a réaffirmé les éléments qui doivent être établis pour que le voile corporatif soit levé : premièrement, la filiale doit faire l’objet d’une domination et d’un contrôle complets (c’est-à-dire que, dans les faits, elle ne fonctionne pas de façon indépendante) et deuxièmement, la mise en place ou l’utilisation de la société doit être attribuable à un acte répréhensible s’apparentant à la fraude. La Cour a conclu que les demandeurs n’avaient pas réussi à prouver ces éléments dans cette affaire. Qui plus est, elle a rejeté les arguments des demandeurs voulant qu’il existe une exception indépendante « juste et equitable » au principe de la personnalité morale distincte et que le voile corporatif de Chevron Canada soit levé en raison d’une théorie de responsabilité de groupe d’entreprises.

Quant à la requête en radiation visant les moyens utilisés par Chevron Corp. dans sa défense, la Cour a conclu qu’à quelques exceptions près, les moyens utilisés constituaient des actes de procédures recevables.

RÉPERCUSSIONS

Cette décision confirme le principe fondamental de la personnalité morale distincte en droit canadien. En outre, elle réaffirme le critère élevé qui devra être rempli avant qu’un tribunal lève un voile corporatif.

Cependant, en raison de l’historique juridique de ce litige, il reste à voir si cette décision viendra régler ces questions une fois pour toutes au Canada.