Anmerkungen zur BFH - Entscheidung VIII R 20/11

Der Bundesfinanzhof durfte sich unlängst mit einem Managementbeteiligungs-modell, dass sich der umfangreichen Gestaltungsmöglichkeit von Genuss-rechten bediente, auseinandersetzten. Die im Rahmen der Urteilsbegründung dargelegten Grundsätze führen die ständige Rechtsprechung des Bundes-finanzhofs zur in jedem individuellen Fall zu treffenden Einzelfallentscheidung, wann Kapitaleinkünfte und wann Einkünfte aus nicht selbständiger Arbeit vorliegen teils fort und entwickeln diese teils behutsam weiter.

Im Urteilsfall erhielt der Geschäftsführer einer GmbH Genussrechte gegen Zahlung von Genussrechtskapital. Die Genussrechte sahen eine laufende Verzinsung vor, sowie eine Beteiligung an der Wertentwicklung der GmbH. Letztere sollte bei Rückerwerb der Genussrechte fällig werden. Der Genuss-rechtsvertrag wurde durch die Parteien nach einiger Zeit geändert: Nunmehr wurde ein vorzeitiges Enddatum und ein fester Rückkaufbetrag vereinbart. Auch sollte der Rückkaufbetrag, abweichend von der bisherigen vertraglichen Regelung, auf den ursprünglich investierten Betrag des Genussrechtskapitals begrenzt werden, wenn das Anstellungsverhältnis mit dem Geschäftsführer aufgrund dessen Verschulden enden sollte.

In seiner Urteilsbegründung wies der Bundesfinanzhof darauf hin, dass die Ermöglichung der Investition in die Genussrechte nur für leitende Angestellte allein noch nicht zu einer Qualifikation der Einkünfte als solche aus nicht-selbstständiger Arbeit führe. Auch sei, für sich genommen, eine Verfallklausel ( also die Möglichkeit zum Rückerwerb der Genussrechte durch die GmbH) allein noch nicht ausschlaggebend für eine solche Qualifikation. Soweit bewegt sich der Bundesfinanzhof im Fahrwasser der ständigen Recht-sprechung.

Als Weiterentwicklung stellt sich allerdings das Anknüpfen der steuerlichen Behandlung der Einkünfte an die Verwertungsmöglichkeit des Genuss-rechtsinhabers bei Ende des Arbeitsverhältnisses dar. Nach der Ansicht des Bundesfinanzhofs löst die Kombination von automatischer Beendigung des Genussrechtsverhältnisses und Nominalrückzahlung bei schuldhaften Aus-scheiden die Qualifikation als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit aus. Denn dieses Beendigungsszenario demonstriere die Abhängigkeit von dessen Leistungserbringung als Arbeitnehmer.

Die Argumentation des Bundesfinanzhofs ist bei der Gestaltung von Managementbeteiligungen in Form von Genussrechten und vergleichbaren Instrumenten zu beachten. Die Auswirkung auf klassische Management-beteiligungen in Form von Gesellschaftsanteilen sollte genau überprüft werden.

Einerseits sollte sich die Argumentation des BFH auf diese sich nicht eins zu eins übertragen lassen, weil bei Anteilen regelmäßig weitergehende Ver-wertungsmöglichkeiten bestehen. Auch sollte der Einfluss von Vestings-regelungen in die Analyse eingestellt werden, sowie die regelmäßig sehr differenzierten Unterscheidungen bezüglich der Form des Ausscheidens. Schließlich führt ein Ausscheiden von Managern bei marktüblichen Beteili-gungsprogrammen, anders wie im Urteilsfall, nicht automatisch zum Rückkauf der Beteiligung.

Andererseits stellt der Bundesfinanzhof die Verzahnung von schuldhaften Ausscheiden und die Nominalrückzahlung des Genussrechtskapitals in der vorliegenden Entscheidung in bisher ungewohnter, Schärfe her. Insofern ist fraglich, ob jede Form des Anknüpfens an den Bestand des Arbeitsver-hältnisses bereits zur lohnsteuerlichen Erfassung führen soll oder aber, der bisherigen Rechtsprechung folgend, nur eine besonders ausgeprägte Verzahnung. Die Entscheidung des BFH bietet hierzu wenig Orientierungs-hilfen. Es ist ratsam, die Besonderheiten des Urteilsfalls im Fokus zu halten und die Aussagen des Bundesfinanzhofs vor deren Hintergrund zu würdigen.