No dia 15 de março de 2013, a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") colocou em audiência pública minuta de Instrução que pretende alterar, dentre outras, a Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 480"), que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários ("Minuta").

As principais propostas da CVM são de (i) alterações em certas informações apresentadas no Formulário de Referência constante do Anexo 24 da Instrução CVM 480 ("Formulário de Referência"); e (ii) inclusão de dois novos anexos, relativos especificamente à prestação de informações ao mercado sobre aumentos de capital deliberados pelo conselho de administração e sobre transações entre partes relacionadas.

Listamos, a seguir, os aspectos mais relevantes inseridos na Minuta:

ALTERAÇÕES PONTUAIS NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA:

Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores. A declaração de que trata o item 1.1 do Formulário de Referência não poderá mais ser prestada em conjunto. Tanto o Presidente quanto o Diretor de Relações com Investidores deverão prestar declarações independentes de que (i) reviram o Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes à suas atividade e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Valor provisionado total. Foram incluídos subitens nos itens 4.3, 4.4 e 4.6, que tratam dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor está envolvido. Essas novas inclusões trazem a exigência da divulgação do valor total provisionado, em oposição às informações acerca do valor provisionado para cada processo individualmente.

O objetivo da Minuta, neste caso específico, é evitar que a parte contrária à companhia emissora em um determinado processo tenha acesso ao montante pelo qual cada causa foi avaliada, diminuindo a possibilidade de acordo por valores inferiores, o que não é do interesse da companhia e seus acionistas.

Fatores de Risco. Com a nova proposta, a seção 4, "Fatores de Risco", passará a abranger tanto os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento, quanto os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto (esses até então previstos de forma separada na seção 5 ("Riscos de Mercado")).

Em função desta alteração, a seção 5 irá tratar especificamente da política de gerenciamento de riscos e controles internos do emissor e passará a ser denominada "Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos".

Representante de acionista estrangeiro. A Minuta pretende incluir, na seção 15 do Formulário de Referência, referência à qualificação do representante legal no Brasil de acionista residente ou domiciliado no exterior, buscando conferir maior efetividade ao comando previsto na Lei das Sociedades por Ações, que exige daqueles acionistas a indicação de representante com poderes para receber citação em ações no Brasil.

Um reflexo importante dessa alteração é a necessária adaptação do inciso I do artigo 12 da Instrução CVM nº358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que trata sobre a divulgação de informação sobre a negociação de controladores e acionistas.

INCLUSÃO DE NOVOS ANEXOS AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA:

Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração

A inclusão deste anexo tem como objetivo refletir as exigências do Anexo 14 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 481"), e tem como objetivo melhorar a qualidade das informações divulgadas pelas companhias aos seus acionistas e ao mercado em geral.

O artigo 14 da Instrução CVM 481 dispõe que, sempre que for convocada assembleia geral dos acionistas para deliberar sobre o aumento de capital, é necessário fornecer aos investidores as informações indicadas em seu Anexo 14, incluindo, por exemplo: (i) o valor do aumento e do novo capital social; (ii) a forma de realização do aumento; e (iii) seus fundamentos e consequências.

A Minuta pretende, portanto, extinguir a assimetria existente na obrigatoriedade de divulgar informações sobre um aumento de capital deliberado em assembleia e um deliberado no âmbito do conselho de administração, passando a exigir a disponibilização do mesmo conjunto de informações aos investidores em ambos os casos.

O novo anexo proposto reproduzirá o Anexo 14 da Instrução CVM 481.

Comunicação sobre transações entre partes relacionadas

A Minuta também pretende exigir a divulgação imediata de certas transações entre partes relacionadas, consideradas mais propícias a gerar conflito de interesses.

A exigência de divulgação imediata não abrangerá aquelas operações que, embora celebradas entre partes relacionadas, tenham pouco impacto econômico. Assim, a comunicação referida na Minuta se aplicará para a transação, ou conjunto de transações correlatas, cujo valor total seja o maior entre:

  1. R$6,0 milhões; ou
  2. 1% do ativo total da companhia; e
  3. que, no entender da administração, sejam relevantes.

Por outro lado, as seguintes transações, pelo pouco potencial lesivo que proporcionam, não precisarão ser divulgadas de forma imediata: (i) transações entre o emissor e suas subsidiárias integrais; (ii) transações entre subsidiárias integrais do emissor; e (iii) transações entre o emissor e seus administradores referentes à própria atividade de administração da companhia.

A íntegra do edital da audiência pública e da Minuta estão disponíveis em www.cvm.gov.br, "Audiências Públicas", "Normas", e "Edital de Audiência Pública SDM nº. 13/2013".

Sugestões e comentários à Minuta poderão ser enviados até o dia 14 de maio de 2013 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado, preferencialmente pelo endereço eletrônico audpublica0313@cvm.gov.br ou para a Rua Sete de Setembro, 111, 23º andar, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20050-901.