1. 获取信息 投资人应避免由于和公司之间存在信息不对称而无法在并购交易中获得应有的利益。可以作为董事会或观察员列席每次董事会,在并购退出时悉心审阅并购合同,注意适用于创始人的条款和投资人的条款是否一致。

2. 做好投后管理 投后管理很重要,特别是要做创始人信任的投资人。当创始人把投资人当做真诚的合作伙伴时,投资人更能第一时间了解到关于公司经营状况、交易对方情况、交易条款的第一手真实信息,从而以更好的条件顺利退出。

3. 共售权 市场上有时会出现由创始人或者其他投资方作为收购方的情况,这种时候,投资人会仍然希望能够跟随大股东退出获得投资收益。因而在共售权条款中,应当注意股东之间的转让也属于投资人可以共售的范围。

4. 转股限制 投资人转股有时是逼创始人卖公司或将公司与竞争对手合并的手段。因此,投资人应尽量不接受对于其股权转让的限制,特别是连间接转让都限制的条款。

5. 竞争对手范围 公司要求不能将股权卖给竞争对手的条款会导致可选的买方变少(往往市场上的大买家涉足很多领域,容易被圈进竞争对手的概念)。因此,投资协议中投资人要注意限定“竞争对手”的概念,比如写明竞争公司名单并限制单方更新名单。

6. 优先购买权的阻碍 其他股东的优先购买权是中国公司法下股东默认享有的权利。但是,这会导致其他股东必须作出放弃优先购买权的同意,使得收购方感到出售程序过于繁琐,不利于交易的达成。可以考虑在股东协议中约定排除或改良优先购买权条款。

7. 拖售权 拖售权条款是创造并购退出机会的重要手段。虽然如果创始人强烈反对,往往很难有收购方愿意接受交易,但当创始人已经不再主导公司经营,甚至和经营团队有矛盾的情况下,也不排除收购方会愿意接受这样的交易。

8. 优先清算权 通常的优先清算权条款都会约定,并购交易属于“视同清算事件”。实践中,优先清算权在国内通常以股东间互相补偿的方式实现,即先按比例将转让对价分给各股东,然后各股东再就价款进行分别调整。

9. 交易中的保证和承诺 投资人应当尽可能避免参与并购交易中的业绩对赌或提供关于公司的陈述与保证。当碰到特别难得的好交易,或者买方特别强势不得不参与的情况,可以通过设置责任限制条款,减小风险敞口。

10. 小股东权利保护 如果交易完成后投资人仍然保留公司少量股权,应当注意一定程度上保留在公司的话语权,避免出现什么都由大股东决定的情况。比如,可以争取委派董事,监管银行账户,等等。投资人还应当争取在交易中对未来剩余少量股权的退出也有所安排。