Le groupe Aviation de Blakes, qui reprsentait les preneurs fermes dirigs par Morgan Stanley et Credit Suisse, est fier d'avoir particip la clture de la troisime opration lie des certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel d'Air Canada.

En avril 2013, nous avons agi dans le cadre de la structuration et de la clture du financement par voie de certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel, srie 2013-1 d'Air Canada visant cinq nouveaux Boeing 777 300ER. Il s'agissait d'une opration historique, notamment pour les raisons suivantes :

  • premier financement par voie de certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel ralis au Canada;
  • premier placement de certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel au monde profiter pleinement des avantages de la Convention du Cap sans rserve;
  • premire mission de certificats de fiducie bonifis au monde tre ralise par une ligne arienne non amricaine pour laquelle un prix et des modalits ont t tablis exclusivement par voie de certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel;
  • le taux combin de 4,66 % est effectivement plus avantageux que les taux de rfrence amricains (importante valeur actualise nette (VAN) des conomies ralises par rapport au deuxime meilleur choix);
  • facilit de trsorerie --18 mois;
  • ratio prt-valeur rel trs lev.

Les agences de notation amricaines ont relev les notes attribues l'opration d'Air Canada pour qu'elles quivaillent la protection confre par l'article 1110 du U.S. Bankruptcy Code sans que des amliorations supplmentaires ne soient ncessaires (comme la facilit de trsorerie et

(ou) la facilit de reprise de possession d'Air France/Iberia/Emirates ou la prime de tarification de British Airways ou de Virgin Australia).

La forte demande de la part des investisseurs a entran une sursouscription des trois tranches de certificats offertes.

Cette opration s'est vu dcerner en 2014 le prix d'opration de l'anne par Airfinance Journal et Airline Economics.

En mars 2015, nous avons reprsent les preneurs fermes dirigs par Morgan Stanley et Credit Suisse lors de la clture du financement par voie de certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel, srie 2015-1 d'Air Canada visant un Boeing 787-8 (livr auparavant) et huit nouveaux Boeing 787-9, dont les caractristiques sont les suivantes :

  • certificats de catgorie A, B et C -- comme en 2013
  • taux d'intrt combin de 3,81 %
  • facilit de trsorerie -- 18 mois

Sur le plan structurel, cette opration tait bien plus simple et ressemblait davantage un financement par voie de certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel type d'une ligne arienne amricaine (l'metteur de la srie 2013-1 tait une entit ad hoc distincte, ayant mis les billets adosss du matriel et conclu un contrat de vente conditionnel avec Air Canada la livraison de chaque appareil, et ayant accord des hypothques au fiduciaire relatif au prt en raison de certaines clauses restrictives dans le financement existant).

Dans le cadre de l'opration 2015-1, Air Canada a accord une sret sur l'aronef au moyen d'un acte de fiducie et d'une hypothque. Air Canada a galement consenti une sret l'aide d'un acte d'hypothque distinct. Cette mesure tait exige aux termes du droit qubcois puisque le sige social d'Air Canada est situ au Qubec. L'opration n'a pas t note diffremment.

En dcembre 2015, nous avons reprsent les preneurs fermes dirigs par Morgan Stanley, dans le cadre de la clture de l'opration visant les certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel, srie 2015-2 d'Air Canada, relativement trois nouveaux Boeing 787-9 et deux nouveaux Boeing 777 devant tre livrs en avril et en mai 2016, dont les caractristiques sont les suivantes :

  • facilit de trsorerie -- 18 mois
  • taux d'intrt combin de 4,044 %
  • certificats offerts : certificats de catgorie AA, A et B -- diffrents des certificats 2013 et 2015-1. Seules une ou deux lignes ariennes amricaines avaient dj mis des certificats de catgorie AA avant Air Canada.

Air Canada a t la premire ligne arienne utiliser des certificats de catgorie AA pour raliser une opration visant des certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel capitalise au pralable. Pour ce faire, elle a d apporter certains changements la facilit de trsorerie et aux arrangements de dpt, mais, dans l'ensemble, la documentation tait essentiellement la mme que celle fournie pour l'opration visant des certificats de fiducie bonifis portant sur du matriel 2015-1.