Récemment, le nouveau code de Gouvernance d'entreprise, également appelé « Corporate Governance », a été publié au Moniteur belge. Cette révision s'avérait nécessaire étant donné que la législation belge et européenne ont connu de nombreux changements depuis la dernière publication en 2009, dont en particulier le CSA (Code de sociétés et d'associations), qui contient des modifications importantes pour les sociétés cotées en bourse.

1. Général

Le nouveau code 2020 remplace les précédantes versions publiées en 2004 et 2009 et est fondé sur 10 principes, considérés comme les piliers essentiels d'une bonne gouvernance d'entreprise qui doivent être respectés par toutes les entreprises cotées en bourse.

En résumé, ces principes correspondent à ce qui suit.

Les entreprises cotées en bourse :

  • doivent adopter explicitement une structure de gouvernance et communiquer clairement leur choix ;
  • se dotent d'un conseil efficace et équilibré. Le conseil et le management exécutif agissent dans le cadre de leurs attributions respectives et interagissent de manière constructive. Des comités spécialisés assistent le conseil dans l’exercice de ses attributions.
  • nomment les membres du conseil selon une procédure transparente, qui font preuve d’indépendance d’esprit et agissent toujours dans l’intérêt social ;
  • rémunèrent les membres du conseil et les managers exécutifs de manière équitable et responsable, traitent tous les actionnaires de manière égale et respectent leurs droits ;
  • disposent d’une procédure rigoureuse et transparente pour évaluer leur gouvernance ;
  • rendent compte publiquement du respect du code.

2. Le nouveau modèle de gestion sous le CSA

Ce Code 2020 s'appuie sur le nouveau modèle de gestion des sociétés cotées, tel que prévu par le nouveau CSA.

Cette nouvelle législation offre la possibilité d'opter pour un modèle de gestion dualiste, avec un conseil de surveillance et un conseil de direction dotés de pouvoirs et d'une composition distincts. En même temps, le comité de direction légal a été supprimé (à l'exception des institutions financières), pour lequel un certain nombre de sociétés cotées avaient opté.

Le nouveau code met également explicitement l'accent sur la création de valeur durable, sur un comportement responsable à tous les niveaux de la société et sur le fait de prendre en compte de manière permanente les intérêts légitimes des parties prenantes.

3. Obligations et entrée en vigueur

Les sociétés cotées doivent publier une charte de gouvernance d'entreprise sur leur site Internet et la Déclaration de gouvernance d'entreprise dans leur rapport annuel.

Toutefois, le Code offre aux sociétés cotées en bourse la possibilité de déroger à ces dispositions dans des circonstances bien définies, à condition que cette dérogation soit bien justifiée, conformément au principe « se conforme ou expliquer ».

Ce code 2020 entre en vigueur le 1er janvier 2020.

Mais les sociétés qui s'estiment prêtes à appliquer ce nouveau code, peuvent s'y conformer immédiatement.

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