La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha elaborado una propuesta de Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones con el objetivo de potenciar las mejores prácticas de este tipo de comisiones en las sociedades cotizadas. La Guía, todavía pendiente de aprobación, contiene una serie de principios y criterios que encuentran su antecedente en el Código de Buen Gobierno Corporativo y con los que se espera mejorar el funcionamiento de las empresas en cuanto a la selección, nombramiento y retribución de consejeros y altos directivos.

La Propuesta de Guía recoge, en primer lugar, los cuatro principios que se deberían seguir en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (“CNyR”) como reglas básicas de actuación.

El primero de los principios, como no podía ser de otro modo, es el de la independencia. La CNMV considera fundamental que la CNyR esté libre de la influencia de terceros en sus tareas de selección y nombramiento de consejeros y directivos, y a la hora de determinar la remuneración que les corresponda. Esta independencia debe reforzarse con una actitud escéptica ante las distintas propuestas de candidatos que puedan hacer los ejecutivos, los altos directivos de la sociedad o terceras personas, especialmente cuando se trata de elegir a los consejeros independientes.

Como segundo principio, en la Propuesta de Guía se pone de manifiesto que la relación entre los miembros de la CNyR debe basarse en un clima adecuado que facilite el diálogo constructivo y la participación de todos sus integrantes de manera libre y con actitud crítica, refiriéndose el tercero de los principios a la promoción del diálogo interno.

En cuarto lugar, se recoge como principio específico el que estas comisiones estén dotadas de la capacidad de análisis suficiente y advierte del posible recurso a expertos, principalmente en aquellas empresas complejas desde el punto de vista operativo, en cuyo caso la CNyR ha de velar por que la elección de dichos expertos no implique situaciones de conflicto de intereses. Para ello, se recomienda que la CNyR exija a los asesores externos que detallen todos los conflictos que pueden tener con la sociedad y los consejeros, que se pondrán, en su caso, en conocimiento del Consejo.

La Propuesta de Guía detalla, además, las nuevas recomendaciones en cuanto a la composición y el funcionamiento de la comisión. Sobre la composición, la CNMV entiende deseable que las sociedades cotizadas incluyan en la CNyR a consejeros “microdominicales”, es decir, aquellos que, ostentando ellos mismos o el accionista representado una participación significativa, sean ajenos al control de la sociedad y cumplan los requisitos para ser calificados como independientes. En sociedades con un accionista de control, se recomienda que la CNyR cuente con mayoría de consejeros independientes.

En lo que se refiere a la selección de consejeros y altos directivos, la CNMV incide en la necesidad de que se realice atendiendo a criterios precisos, para lo que se aconseja preparar una matriz con las competencias necesarias del Consejo. Ese documento deberá ayudar a la CNyR a definir las funciones que corresponden a cada puesto, y las competencias y experiencias que se requieren. El informe o la propuesta de nombramiento o reelección que realice la CNyR habrá de adecuarse a la matriz.

La Propuesta de Guía también incluye un listado de buenas prácticas a aplicar en el nombramiento, reelección y separación de los consejeros independientes, entre las que se encuentran, entre otras, la externalización de la búsqueda de candidatos, la propuesta de candidatos por cualquier consejero con el debido control por la CNyR y la exigencia al candidato de información suficiente sobre el resto de sus actividades y los potenciales conflictos de intereses.

Por lo que respecta al cargo del presidente, primer ejecutivo o alto directivo, la CNMV recomienda que, para la sucesión del presidente, se deba involucrar al consejero coordinador y, en lo que se refiere a la sucesión de ejecutivos o altos directivos, se recomienda que la CNyR consulte antes al presidente y al primer ejecutivo.

Asimismo, aunque la Ley establece que el Consejo de administración es quien debe evaluar cada año su funcionamiento y el de sus comisiones, la CNMV aconseja que sea el consejero coordinador quien lidere esta labor, ampliando las materias susceptibles de evaluación. Además, se indica que cada tres años el Consejo deberá contar con un consultor externo que evalúe su desempeño y el de sus miembros y comisiones.

En lo relativo a la política de retribuciones, la Propuesta de Guía detalla las prácticas que deberían seguirse, enfatizando que debe responder a las circunstancias de la sociedad y alinearse con su estrategia a corto y largo plazo. Además, se destaca la necesidad de adecuar los contratos de los ejecutivos y altos directivos a la política, siendo la CNyR responsable de que se aplique correctamente y de que no se realicen pagos que no estén previstos en ella.

Para concluir, la Guía recoge un listado de la información que debe contener el informe de funcionamiento de la CNyR, para que los accionistas y otras partes interesadas estén debidamente informados.

En definitiva, con esta Propuesta de Guía, junto con la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría que se publicó hace ya más de un año, la CNMV pone nuevamente de manifiesto su intención de impulsar un cambio en las normas y recomendaciones de Gobierno Corporativo para fomentar su adecuada aplicación.