一、在美国设立企业与在中国设立企业的差异

在美国设立企业与在中国设立企业有诸多差异,例如:

二、确定企业形式

美国法律认可的企业形式有很多。其中,中国企业赴美经营最常用的企业形式为股份有限公司(Corporation)与有限责任公司(Limited Liability Company)。所谓“有限”,是指股份有限公司的股东(Shareholder)和有限责任公司的成员(Member,相当于股份有限公司的股东)只须以出资额为限对公司承担有限责任。总的而言,有限责任公司相对比较灵活,而股份有限公司受到更多的法律监管。两种企业形式各有利弊,其中差异主要表现在以下几方面:

三、选择设立地点

在美国,企业适用的法律法规因其注册地不同而异。目前,中国企业赴美设立公司很常见的地点是特拉华州 (Delaware)、纽约州(New York)和加州(California)。曾有数据表明,超过60%的世界五百强公司将注册地选在特拉华州[1]

  • 特拉华州:将企业注册地选在特拉华州有诸多优势。最重要的是企业注册进程较快, 股份有限公司和有限责任公司的设立最快可在两个工作日内完成。对于本州注册成立的企业有很多税收优惠,例如对于企业在外州进行的商业活动不征税,且无销售税、个人财产税等。此外,特拉华州拥有全美最早建立且最完善的商业法律体系,这使得本州企业遇到任何种类的商业争议时都有先例可循,为公司解决争议提供了确定性。
  • 纽约州:由于许多企业事实上在纽约进行营业活动,纽约州也是企业设立的热门地点。纽约州同样拥有高度发展的公司法和法院系统。如果注册的企业未来会在纽约州实际经营,本来在经营等方面受到纽约法管辖,那么在纽约州设立企业也是非常合理的。纽约股份有限公司的设立最快可在两个工作日内完成,但由于纽约州要求对有限责任公司的设立证书进行公示(Certificate of Publication) ,因此有限责任公司的设立的整个流程一般最快需要六周时间。

四、不同企业形式的设立要求

一般而言发起人向州政府提交成立证书而成立股份有限公司(Certificate of Incorporation或者Articles of Incorporation)或者有限责任公司(Certificate of Formation)。由于企业设立由各州的相关法律管辖,对成立证书上的基本内容的要求也略有差异。 此外,股份有限公司还需有内部章程,设立董事会并对公司的一系列事务做出初始决议,以及由董事会给股东发行股票等事务。而有限责任公司则无需内部章程,但成员需和公司签署有限责任公司协议,就公司的治理、成员之间的权力、义务和利润分配等事项做出规定。

五、企业设立后的组织和报备行为

在美国设立的公司均须申请联邦税号(Employer Identification Number,也称为雇主识别号码)。公司一般可根据日常经营需要,准备会议记录、银行账户、账簿及印章等。

另外公司在发行股份时还需满足一定政府报备手续。