新增停牌规定 - 核数师对发行人财务报表发出无法表示意见或否定意见

资本市场 香港/北京/上海 法律动态 2019年5月 如需了解更多资讯，请联系以下人员： 香港 李金鸿 (Lawrence Lee), J.P. 合伙人, 香港 香港及中国办事处主席 +852 2846 1980 [email protected] 李心雯 (Christina Lee) 合伙人, 香港 +852 2846 1692 [email protected] 王端淇 (Ivy Wong) 合伙人, 香港 +852 2846 2357 [email protected] 北京 卢傅强 (Jackie Lo) 合伙人, 北京 +86 10 6535 3838 [email protected] 王航 (Hang Wang) 合伙人, 北京 +86 10 6535 3866 [email protected] 新增停牌规定 核数师对发行人财务报表发出无法表示意见或否定意见 概要 2019 年 5 月 24 日，香港联合交易所有限公司（「港交所」）就建议对财务报 表附有核数师无法表示意见或否定意见的发行人实施特定停牌规定刊发咨询总 结。新增的停牌规定将适用于发行人在 2019 年 9 月 1 日或之后开始的财政年 度的全年业绩公告。 新增停牌规定 若发行人刊发年度业绩公告时，其核数师对发行人的年度财务报表发出或表示 会发出无法表示意见或否定意见，港交所一般会要求该发行人的证券停牌。 停牌会持续直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问 题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见，以及披露足 够资料以令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。 新增的停牌规定不适用于(i) 附带核数师发出之保留意见或包含强调事项的无保 留意见的财务报表；或(ii) 中期财务报表。 理据 财务报表附有无法表示意见（或否定意见），说明财务报表可能有（或已出现）重 大及广泛的失实陈述，而令人质疑该财务资料是否可靠。港交所认为现行机制 未能充分针对有关问题，而许多发行人都未能及时采取足够行动解决核数问 题，造成核数师一而再发出无法表示意见。新增的停牌规定旨在提高上市发行 人财务信息的质素和可信性，以加强对投资者的保障。港交所希望新增的停牌 规定能够鼓励发行人加强其风险管理及内部监控系统，并从速与核数师解决审 计上的问题。 新停牌规定的例外情况 港交所强调他们绝对不会单凭核数师发出无法表示意见或否定意见而自动作出 停牌的决定。新停牌规定一般不适用于无法表示意见或否定意见只牵涉持续经 营问题（而与其他问题无关），在此情况下，年度业绩公告必须载有额外的披 露（包括非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及发行人为解决非标 准意见而采取及/或将采取的行动）。此外，若发行人在刊发年度业绩公告前已 解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的相关问题，并已披露足够资料 令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估，则发行人可能无须停牌。 为发行人无法控制的情况而设的延长补救期 按现行《上市规则》有关除牌的条文，港交所可以将连续停牌 18 个月的主板 发行人除牌（GEM 发行人：12 个月）（「补救期」）。若发行人能令港交所 信纳其已在合理范围内尽力解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问 题，只是基于其无法控制的原因而致使问题未能解决，港交所会考虑延长其补 救期，并根据个别情况决定延长的期限。发行人必须证明并使联交所信纳其可 2 贝克 ∙ 麦坚时国际律师事务所  2019 年 5 月 合理预期所有相关审核问题可在拟延长的补救期内全部解决。可能被视为发行 人无法控制的情况的例子包括： 1. 政府授予所需批准因政策有变而有所延误，而发行人已作出适当的申请及 送呈，并对审批结果及时间没有影响力； 2. 因监管规定有变而被监管或政府当局要求暂停业务；及 3. 审核问题必须待尚在进行的程序得到法庭命令或最终仲裁裁决后方可完全 解决。 过渡安排 为让发行人有时间检视及改善内部监控及风险管理措施，对于根据新规定而被 停牌的主板及 GEM 发行人，补救期可延长至 24 个月，前提是停牌的原因纯 粹是核数师对发行人始于 2019 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日（包括首尾 两日）期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见。 现时财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的发行人毋须根据新规定停 牌，除非有关发行人在 2019 年 9 月 1 日或之后开始的财政年度的财务报表继 续附有这些意见，及引致这些意见的问题尚未解决。 建议 港交所认为下列措施有助发行人避免核數師發表非標準意見： 1. 建立及维持适当而有效的内部监控及风险管理措施，包括采取足够措施控 制及管理其共同控制实体或联营公司及妥存附属公司账目及纪录； 2. 在进行投资、收购或向第三方贷款之前进行充分的尽职审查； 3. 及时取得独立估值作为若干资产估值的凭证（如无形资产、物业、厂房及 设备、预付款及按金）； 4. 及時對債務人採取行動以評估壞賬可收回性； 5. 审计之前及期间积极与核数师沟通。 本刊物乃供贝克•麦坚时律师事务所的客户及专业人士参考之用。虽则本所已竭尽所能确保相关资料的准确性，本刊物并不是对所涉及的法律领域作出的详尽探讨，因而贝克·麦坚时律师事务所不对任何人根据本刊 物中所包含内容而采取或规避的任何行动承担任何责任。若需针对个别问题的建议或其他专家协助，应向合资格的专业顾问寻求帮助。 ©2019 贝克•麦坚时律师事务所，版权所有。贝克•麦坚时律师事务所是一家全球性律师事务所，作为其成员的律师事务所遍布全球各地。按照专业服务组织的通用术语，“合伙人”一词指上述律师事务所的合伙人 或同等人员。同样，“办事处”一词指任何上述律师事务所的办事处。这可能构成“律师广告”材料，在某些司法管辖区可能因此需要作出通知。以前的成果并不保证将来会有类似的结果。 www.bakermckenzie.com 北京市建国门外大街 1 号 中国国际贸易中心 国贸写字楼 2 座 3401 室 100004 电话：+86 10 6535 3800 传真：+86 10 6505 2309 香港鰂魚涌英皇道 979 號 太古坊 1 座 14 樓 电话：+852 2846 1888 传真：+852 2845 0476 上海市浦东世纪大道 88 号 金茂大厦 1601 室 200121 电话：+86 21 6105 8558 传真：+86 21 5047 0020