Informe de governança e Novo Formulário de Referência

Com a publicação da Instrução CVM nº 586 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em 08 de junho de 2017, as companhias abertas listadas na categoria “A” passarão a ter a obrigação de divulgar informações sobre a adoção das medidas de governança previstas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, por meio de um informe anual (Informe). O Informe deverá ser preenchido de acordo com o método “pratique ou explique”: a companhia deverá divulgar informações sobre os seus controles internos e medidas de compliance e gerenciamento de riscos ou justificar a ausência de tais controles e medidas na execução das suas atividades.

A obrigação de divulgação do Informe passa a valer a partir de 1º de janeiro de 2018, para as companhias que em 09 de junho de 2017 tinham ações compreendidas no Índice Brasil 100 (IBrX – 100) ou Índice Bovespa (IBOVESPA), e a partir de 1º de janeiro de 2019, para as demais companhias emissoras que sejam autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações.

A Instrução CVM nº 586 também alterou o modelo do formulário de referência, para incluir, dentre outras informações, a indicação dos mecanismos e procedimentos internos de integridade. Desta forma, a partir de 2018, as companhias listadas deverão indicar quais são as suas práticas de integridade, ou seja, mecanismos de incentivo a denúncias de irregularidades, critérios de avaliação e medidas utilizadas para a efetiva aplicação de códigos de ética e conduta, e diretrizes para a prevenção, identificação e mitigação de fraudes, irregularidades e atos ilícitos eventualmente praticados por tais emissores ou seus agentes contra a administração pública, além de informações sobre riscos de integridade em operações societárias.

Alterações ao Regulamento do Novo Mercado

Em outubro de 2017, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) divulgou a nova versão do regulamento do segmento especial de listagem do Novo Mercado (Novo Regulamento), que foi aprovado pela CVM em 05 de setembro de 2017. Dentre várias alterações, o Novo Regulamento elevou a rigidez dos critérios de governança corporativa para a prevenção e gerenciamento de riscos e compliance de integridade.

Destacamos abaixo algumas das novidades introduzidas pelo Novo Regulamento:

Política de Gerenciamento de Riscos

•As companhias deverão implementar políticas de gerenciamento de riscos que, no mínimo, indiquem os processos e os responsáveis pela avaliação e monitoramento de riscos estratégicos, operacionais, regulatórios, financeiros, políticos, tecnológicos e ambientais.

•O Novo Regulamento prevê os elementos mínimos do programa de compliance das companhias, como, por exemplo, medidas para impedir retaliações a pessoas que relatem ocorrências de violações, o tratamento a ser seguido em situações de conflito de interesses e a previsão de treinamentos periódicos.

Comitê de auditoria

•As companhias deverão instituir um comitê de auditoria que deverá, entre outras atividades, ser responsável por: (i) monitorar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da companhia; (ii) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia e as políticas internas; e (iii) possuir meios para recepção e tratamento de denúncias.

•As companhias deverão criar um departamento interno de auditoria, que será responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança.

•Alternativamente, as companhias poderão contratar auditor independente registrado perante a CVM para a execução das atividades da área de auditoria interna.

•As companhias devem implantar funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, sendo vedada a acumulação com atividades operacionais.

Ressaltamos que, apesar de o Novo Regulamento entrar em vigor em 02 de janeiro de 2018, as empresas que já sejam listadas no Novo Mercado terão até abril de 2021 para implementar as mudanças referentes ao programa de compliance, políticas de controles internos e comitê e departamento de auditoria.