——支付行业2018年监管回顾及2019年展望
支付机构作为银行之外的专业化服务机构在过去几年异军突起，互联网支付、移动支付迅速发展，由此引发的关于支付清算体系的安全与规范得到了监管机构的格外重视。二清行为、无证经营被严格禁止，支付创新行为处于审慎监管之下，整个支付行业处于洗牌与整顿的转型期。2018年11月，中国人民银行（以下简称“央行”）副行长范一飞在第七届中国支付清算论坛上发言，表示未来的支付监管仍将继续保持严监管常态化，以推动支付行业不断进步与健康发展。本文将对2018年支付行业的重要监管动态进行简要回顾，并展望2019年支付行业的发展。
严查无证经营，取缔非法支付机构
2018 年 6 月 1 日，厦门市集美区检察院以涉嫌非法经营罪依法批捕 11 名犯罪嫌疑人。 据法治厦门官网公告，犯罪嫌疑人等在未取得支付牌照的情况下，通过多家公司对接 民生银行厦门分行等多家银行、上游支付机构的方式，获取支付通道，推出了“云付” APP 等收款工具，开展银行卡收单、快捷支付、扫码支付等业务。截至案发，仅通过 民生银行厦门分行提供的业务通道非法经营数额已达 179 亿元，获得利润 1900 余万 元。涉事的民生银行厦门分行也因存在违反清算管理、人民币银行结算账户管理、非 金融机构支付服务管理等违法违规行为，被央行处以 1.6 亿元的罚款。
在支付行业发展的前几年，央行累计发放了 270 余张支付业务牌照。最近两年，央行 开始持续收紧支付业务的监管政策，严厉打击无证经营，清查取缔不具备合格资质的 支付机构。2018 年度，根据央行于 1 月和 7 月先后发布的《〈支付业务许可证〉续展 决定公示》，共有 8 家企业因不符合 2 号令等非银行支付机构监管制度规定、停止支 付业务或未提交续展申请，而未能成功续展。
集中交存支付机构客户备付金
2018 年6月29日，央行办公厅颁布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》（银办发[2018]114号，以下简称“114号文”），要求从2018年7月9日起，按月逐步提高支付机构客户备付金集中交存比例，到2019年1月14日实现100%集中交存。
客户备付金是支付机构预收其客户的待付货币资金，不属于支付机构的自有财产。支 付机构的客户量通常较大，其产生的客户备付金相应也颇为可观，支付机构利用时间 差赚取客户备付金产生的利息，往往容易形成灰色的产业链收入。2017 年 1 月和 12 月，央行已先后出台政策，探索备付金交存制度，开始要求支付机构按一定比例交存 客户备付金。2018 年，基于从严监管的思路，央行直接发文，要求实现客户备付金百 分之百交存。
2018 年 11 月 29 日，央行又发布《关于支付机构撤销人民币客户备付金账户有关工作 的通知》（银支付[2019]238 号），要求支付机构能够依托银联和网联清算平台实现收、 付款等相关业务的，应于 2019 年 1 月 14 日前撤销开立在备付金银行的人民币客户备 付金账户。客户备付金的全额交存，将使支付机构彻底失去一大笔灰色利息收入。对 于小型支付机构而言，甚至将直面企业的生死存亡，面临被行业洗牌的巨大风险。在 强监管的趋势下，如何迅速进行业务转型，是众多支付机构面临的一大考验。
网联平台取缔直联模式
2018 年初，央行支付结算司发布《关于对非银行支付机构发起涉及银行账户的支付业 务需求进行调研相关文件的通知》（银管支付[2018]1 号），要求支付机构和银行应积 极接入网联平台，以符合限期取缔直联模式的总体要求。根据具体的监管规定，2018 年 6 月 30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务需全部通过网联平台 处理。
建立网联平台的目的，在于统一网络支付的清算服务系统。在网联平台成立之前，第 三方支付机构绕过银联，直连银行，成为第三方支付平台或商户与银行系统的中介与 桥梁。直连银行模式的最大问题在于，第三方支付机构可能在事实上建立各自的支付 清算体系，游离在监管机构的监督管理之外。而网联平台作为统一的网络支付清算平 台，可以做到监管的透明化和高效化。
根据央行官网发布的《2018 年第三季度支付体系总体情况》，网联平台试运行正常， 2018 年第三季度，网联平台处理业务 336.55 亿笔，金额 12.68 万亿元。日均处理业务 3.66 亿笔，金额 1378.22 亿元。网联平台的官网数据显示，2018 年 11 月以来，支付 机构和商业银行合作开展的网络支付业务中，已有超过 90%的跨机构业务通过网联平 台处理。
四、 放开外商投资支付机构的准入限制
2018 年 3 月 19 日，央行发布了《中国人民银行公告[2018]第 7 号——关于外商投资 支付机构有关事宜公告》（以下简称“7 号公告”），明确外商投资支付机构的准入和监 管政策。7 号公告要求，“外商投资支付机构的公司治理、日常运营、风险管理、资金 处理、备付金交存、应急安排等应当遵守中国人民银行关于非银行支付机构的监管要 求”，明确了外资和内资支付机构应遵守统一的准入标准和监管要求，对于营造公平 的市场环境、扩大金融对外开放起到积极作用，有利于加快中国支付服务行业的开放 和创新。
同时，央行对于外商投资支付机构的支付业务设施和信息储存安全也提出要求，“应 当在中国境内拥有安全、规范、能够独立完成支付业务处理的业务系统和灾备系统； 在中国境内收集和产生的个人信息和金融信息的存储、处理和分析应当在境内进行。 为处理跨境业务必须向境外传输的，应当符合监管规定，要求境外主体履行相应的信 息保密义务，并经个人信息主体同意。”
五、 建立大额交易报告制度
2018 年 7 月，央行出台《关于非银行支付机构开展大额交易报告工作有关要求的通 知》(银发[2018]163 号，以下简称“163 号文”)，要求非银行支付机构与银行机构应 当加强信息传递，为对方履行大额交易报告义务提供完整、准确、及时的客户身份信 息和交易信息，持续完善资金上下游链条信息。根据该通知要求，2019 年 1 月 1 日 起，非银行支付机构应当报告下列大额交易：
- 当日单笔或者累计交易人民币 5 万元以上(含 5 万元)、外币等值 1 万美元以上 (含 1 万美元)的现金收支；
- 非自然人客户支付账户与其他账户发生当日单笔或者累计交易人民币 200 万元 以上(含 200 万元)、外币等值 20 万美元以上(含 20 万美元)的款项划转；
- 自然人客户支付账户与其他账户发生当日单笔或者累计交易人民币 50 万元以 上(含 50 万元)、外币等值 10 万美元以上(含 10 万美元)的境内款项划转；
- 自然人客户支付账户与其他的银行账户发生当日单笔或者累计交易人民币 20 万元以上(含 20 万元)、外币等值 1 万美元以上(含 1 万美元)的跨境款项划转。
以微信、支付宝等为代表的非银行第三方支付品牌占领了中国移动支付行业绝大部份 市场，大额交易报告制度的建立，意味着个人账户的大额交易及流水异常将纳入央行 的严格监管之中。若个人使用微信或者支付宝因购物、旅游等消费开支达到 5 万元以 上，或者转账达到 20 万元以上的，都会被列入大额交易报告。一方面，自然人客户在 使用前述网络支付工具时，可能会遇到金额受限的问题，另一方面，也切断了洗钱等 违法违规行为产生的渠道。
六、积极推进反洗钱和反恐怖融资工作
2018 年 10 月 10 日，央行联合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员 会制定了《互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（试行）》（以下简称“管 理办法”）。管理办法适用于在中国境内持有互联网金融业务牌照的从业机构（以下简 称“从业机构”），金融机构和非银行支付机构开展互联网金融业务的，也应当执行管 理办法的规定。其主要内容包括：
- 建立内部控制机制。从业机构应制定并建立健全反洗钱和反恐怖融资内部控制 机制，完善风险管理。
- 有效识别客户身份。从业机构应收集必备要素信息，利用从可靠途径、以可靠 方式获取的信息或数据，采取合理措施识别、核验客户真实身份，确定并适时 调整客户风险等级。
- 开展涉恐名单监控。从业机构有合理理由怀疑客户或者其交易对手、资金或者 其他资产与名单相关的，应当及时提交可疑交易报告，并相应依法对相关资金 或者其他资产采取冻结措施。
- 保存客户身份资料和交易记录。从业机构应当妥善保存开展反洗钱和反恐怖融 资工作所产生的信息、数据和资料，确保能够完整重现每笔交易，确保相关工 作可追溯。
- 建立健全大额交易和可疑交易监测系统。管理办法参考了 163 号文的规定，并
从反洗钱和反恐怖融资角度着重强调了大额交易报告制度。
互联网金融的反洗钱与反恐怖融资监管要求，对于支付行业也具有重大影响。管理办 法第十条要求，“从业机构不得为身份不明或者拒绝身份查验的客户提供服务或者与 其进行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得与明显具有非法目的的客 户建立业务关系。”这意味着，网络非银支付机构必须在事中、事后的环节加强对合作 伙伴业务合法性的监管，不向具有“非法目的”的互联网金融机构提供服务。另一方 面，反洗钱与反恐怖融资往往涉及到实质审查，对于支付机构的专业审查能力也具有 一定要求。
展望2019
互联网时代的支付创新与变革，对于支付机构和监管机构都提出了挑战。在当前严格 监管的趋势下，支付行业面临着重整的局面，部分弱资质的支付机构已被洗牌出局。 而为了避免或降低支付行业发生系统性重大金融风险的可能性，监管机构在 2019 年 对支付行业的监管力度仍将是从严收紧。展望 2019 年支付行业发展，笔者认为，以 下几点或值得关注：
- 第一家外商投资支付机构 Worldfirst 已于 2018 年 5 月向央行申请支付业务许可。 相信 2019 年会有更多境外投资支付机构进入中国，这将进一步优化支付产业结 构，加快中国支付服务市场的创新转型，也要求监管机构能够根据行业动态及 时更新监管政策。
- 科技创新影响传统支付服务与产品，移动支付全面普及，对于支付机构提出了 更高要求。在诸如大数据、云计算等科技创新的概念下，监管机构的目光将更 多关注网络支付的安全，相关监管规定或将不断细化。
- 聚合支付将迎来发展契机。现有监管政策并不禁止聚合支付，在不涉及二清行 为、资金池等违规业务的前提下，聚合支付以其第四方支付服务提供商的角色 拥有大量用户流量。当前全国金融标准化技术委员已就聚合支付的安全技术规 范向社会征求意见，行业洗牌结束后，聚合支付的规范化发展值得期待。
*任谷龙律师为安杰律师事务所合伙人，专注金融合规、各类融资（包括项目融资、并购融资、供应链融资、房地产融资、融资租赁）、跨境投资业务。
** 文湘来为安杰律师事务所律师。
