Den 14. december 2016 har Finanstilsynet sendt udkast til forslag om lov om kapitalmarkeder i hø- ring. Den ny kapitalmarkedslov erstatter værdipapirhandelsloven, og har i øvrigt til formål at implementere direktiv 2014/65/EU (”MiFID II”) og tage højde for anvendelsen af forordning (EU) nr. 600/2014 (”MiFIR”). Forslaget til lov om kapitalmarkeder suppleres af et separat samlelovforslag med ændringer i blandt andet lov om finansiel virksomhed og lov om finansielle rådgivere.

Overordnet indebærer implementeringen af MiFID II og ikrafttrædelsen af MiFIR et øget fokus på transparens omkring visse former for handelsaktivitet samt øget regulering af og tilsyn med markedspladser for handel med forskellige typer af finansielle instrumenter.  

Lovforslagene blev oprindeligt sendt i høring i november 2015 sammen med det lovforslag, der implementerede ændringer til værdipapirhandelsloven som følge af forordning (EU) nr. 596/2014 (”MAR”). MAR trådte i kraft den 3. juli 2016, mens fristen for gennemførelsen af MiFID II og MiFIR blev ændret fra 3. januar 2017 til 3. januar 2018, hvorfor også fremsættelse af kapitalmarkedsloven og samlelovforslaget blev udskudt. 

Høringsfristen for lovforslagene løber frem til mandag den 16. januar 2017.  

Det er Finanstilsynets forventning, at lovforslagene fremsættes til behandling i Folketinget i løbet af det første halvår 2017. Lov om kapitalmarkeder skal træde i kraft (og dermed afløse værdipapirhandelsloven) med virkning fra den 1. januar 2018.

Udvalgte emner fra høringsforslaget til lov om kapitalmarkeder 

Forslaget til lov om kapitalmarkeder er i vid udstrækning en omskrivning af værdipapirhandelsloven, der grundlæggende viderefører væsentlige områder, men som også medfører en række nyskabelser og ændringer. 

Nedenfor er en kort beskrivelse af udvalgte aspekter af det ny forslag: 

Markedspladser:  Der introduceres en ny kategori af markedspladser, ”organiserede handelsfaciliteter” (”OHF”), hvorpå der udelukkende handles obligationer, strukturerede finansielle produkter, emissionskvoter og derivater. Lovforslaget indfører desuden vækstmarkeder for små og mellemstore virksomheder (såkaldte ”SMV-vækstmarkeder”), der vil være en særlig form for multilateral handelsfacilitet (”MHF”). Indførelsen af OHF’er og SMV vækstmarkeder indebærer således også, at der ikke længere er behov for ”alternative markedspladser”, hvorfor det begreb ikke videreføres i lov om kapitalmarkeder. 

Små prospekter: Prospektpligten ved offentlige udbud af værdipapirer på mellem EUR 1 million og EUR 5 millioner foreslås ophævet. Der vil være prospektpligt for optagelse til handel på regulerede markeder (uanset størrelse) og offentlige udbud over EUR 5 millioner. Ændringerne kan potentielt lette adgangen til ekstern egenkapital- og gældsfinansiering for små og mellemstore unoterede virksomheder samt start-ups. 

Overtagelsestilbud:  Reglerne for offentlige købstilbud forbliver i det væsentligste uændrede. Dog ophæves pligten til at udarbejde og offentliggøre en tilbudsannonce samt tidsfristen for, hvor hurtigt et offentligt købstilbud skal afvikles efter tilbuddets afslutning.

 Frist for storaktionærflagning: Det foreslås, at storaktionærmeddelelser skal gives ”straks”, dog senest 4 hverdage efter flagningspligten indtrådte (i dag blot ”straks”). Ændringen har til hensigt at ensrette tidsfristen med transparensdirektivet, men den vil formentlig ikke få en stor praktisk betydning, da ”straks” fortsat skal forstås som ”uden unø- digt ophold”. 

Flagning af egne aktier: Udstedere skal alene offentliggøre deres beholdning af egne aktier, når besiddelsen af egne aktier opnår eller krydser grænserne på 5% eller 10% af aktiekapitalen eller stemmerettighederne. Tidsfristen for denne offentliggørelse er tilsvarende ”straks”, dog senest 4 hverdage efter flagningspligten indtrådte.

Sletning fra handel: Udkastet til lov om kapitalmarkeder indeholder ikke regler om sletning af værdipapirer fra handel efter udsteders anmodning. Det vil ifølge forslaget være op til den enkelte markedsplads at regulere (f.eks. som det er tilfældet i Nasdaq Copenhagens regler for udstedere af aktier). 

Derudover indeholder høringsforslaget til lov om kapitalmarkeder blandt andet en række nye regler for operatører af regulerede markeder; fondsmægleres brug af algoritmisk handel og udbydere af dataindberetningstjenester.

Vi vender tilbage med en orientering, når forslaget til lov om kapitalmarkeder fremsættes.