Em 02 de janeiro de 2018 entrou em vigor a nova versão do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Regulamento”, respectivamente), com alterações relevantes nas obrigações das companhias abertas listadas em tal segmento.

As companhias que entrarem com o pedido de listagem atualmente, terão que cumprir todas as regras do Novo Regulamento.

As companhias já listadas no Novo Mercado terão prazo até a data da assembleia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2020 (AGO de 2021) para o atendimento de várias medidas. No entanto, algumas obrigações já são aplicáveis desde 2 de janeiro de 2018, quais sejam:

Divulgação de Informações Periódicas e Eventuais

Acumulação de cargos em decorrência de vacância (art.20, parágrafo único)

Na hipótese da acumulação de cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente decorrer de vacância, a companhia deverá : (i) divulgar a acumulação até o dia útil seguinte ao da ocorrência; (ii) divulgar, em 60 dias contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação; e (iii) cessar a acumulação no prazo de 1 ano.

Renúncia e Destituição de administradores (art. 26)

A companhia deverá divulgar, por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante, a renúncia ou destituição dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria estatutária até o dia útil seguinte em que a companhia for comunicada da renúncia ou em que for aprovada a destituição.

Informações em inglês (art. 27)

A companhia deverá divulgar em inglês, simultaneamente à divulgação em português, as seguintes informações: (i) fatos relevantes (com exceção para situações em que a informação escape do controle da companhia); (ii) distribuição de proventos (por meio de aviso aos acionistas ou comunicado ao mercado); e (iii) press release de resultados.

Apresentação pública de resultados (art. 28)

A companhia deverá realizar uma apresentação pública de resultados em até 5 dias úteis da divulgação de resultados trimestrais ou demonstrações financeiras, podendo fazer presencialmente ou por meio de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio de participação à distância.

Com isso, para as companhias com o exercício social encerrado em dezembro, a primeira apresentação pública de resultados deverá ocorrer após a divulgação das demonstrações financeiras anuais e padronizadas referentes ao exercício social de 2017.

Calendário Anual (art. 29)

A partir de 2 de janeiro de 2018, as atualizações do calendário anual de 2018 já devem respeitar o disposto no Novo Regulamento e devem ser feitas previamente à data dos eventos.

Tais atualizações não precisam mais ser acompanhadas de comunicado ao mercado, caso a alteração seja feita com menos de 5 dias da data originalmente prevista para o evento.

Participação acionária do acionista controlador e pessoas a ele vinculadas (art. 30)

No prazo de até 10 dias após o término de cada mês, a companhia deverá comunicar a B3, de forma individual e consolidada, a titularidade direta ou indireta dos valores mobiliários de emissão do acionista controlador e das pessoas a ele vinculadas, na forma que contemple: (i) a quantidade e o tipo dos valores mobiliários de sua titularidade (incluindo derivativos e quaisquer outros valores mobiliários de emissão da companhia); (ii) as negociações realizadas no período e o respectivo preço, quando aplicável; e (iii) o saldo da posição detida antes e depois da referida negociação.

Tal divulgação deve ser feita ainda que não haja movimentação no período.

A primeira divulgação pela companhia das informações acima nos moldes do Novo Regulamento ocorrerá até 12 de fevereiro de 2018, em relação às informações de janeiro de 2018.

Estatuto Social

A adaptação do estatuto social das companhias com as regras impostas no Novo Regulamento depende do  início da vigência da obrigação a que se referir determinada cláusula estatutária. 

Cláusulas do estatuto social que reflitam obrigações que já são aplicáveis, poderão ser alteradas na assembleia geral ordinária da companhia de 2018 (ou até mesmo antes).

De toda forma, as obrigações previstas no art. 68, parágrafo único, itens I e II, do Novo Regulamento deverão ser harmonizadas no estatuto social da companhia até a AGO de 2021, sendo este, o prazo final para os estatutos sociais das companhias listadas no Novo Mercado estarem 100% alinhados com o Novo Regulamento.

Independente dos prazos acima mencionados, as regras contempladas no Novo Regulamento prevalecerão sobre as disposições contidas nos estatutos sociais das companhias listadas em tal segmento antes de 2 de janeiro de 2018.

Parecer do Conselho de Administração em OPA (art. 21)

Mudou o conteúdo da manifestação obrigatória do Conselho de Administração das companhias, referente à qualquer OPA que tenha por objeto as ações de sua emissão, que passou a ser composto por: (i) análise da conveniência e oportunidade da OPA quanto aos interesses da companhia e seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) planos estratégicos do ofertante em relação à companhia; e (iii) alternativas de mercado à aceitação da OPA.

As novas regras não se aplicam às ofertas cujo edital tenha sido publicado anteriormente a 2 de janeiro de 2018.

Alienação de Controle (art.s 37 e 38) /Saída do Novo Mercado (art.s 42 a 45)/Reorganização Societária (art. 46)

As novas regras relativas à alienação de controle, saída do Novo Mercado e reorganização societária, são aplicáveis somente aos eventos divulgados pelas companhias a partir de 2 de janeiro de 2018. Para as operações que estão em curso, continuam sendo aplicadas as regras do Regulamento do Novo Mercado anterior.

O Lock-up em IPO’s caiu!

Importante lembrar que a vedação de negociação de ações e seus derivativos, pelo acionista controlador ou administradores da companhia listada no Novo Mercado, por 6 meses subsequentes à primeira oferta pública de distribuição de ações, seguidos dos 6 meses adicionais para 40% de tais ativos, foi retirada do Novo Regulamento, e, portanto, não será aplicável aos IPO’s que sejam protocolados atualmente, a não ser que seja estipulado no contrato de distribuição da oferta.

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